Права и обязанности участника ооо

Статья 8. Права участников общества

1. Участники общества вправе:

участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

принимать участие в распределении прибыли;

продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;

получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества имеют также другие права, предусмотренные настоящим Федеральным законом.

2. Помимо прав, предусмотренных настоящим Федеральным законом, устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.

3. Учредители (участники) общества вправе заключить договор об осуществлении прав участников общества, по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться (отказываться) от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться (отказываться) от отчуждения доли или части доли до наступления определенных обстоятельств, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением обществом, с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией общества. Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Участники общества, заключившие договор, указанный в абзаце первом настоящего пункта, обязаны уведомить общество о факте его заключения не позднее 15 дней со дня его заключения. По соглашению сторон такого договора уведомление обществу может быть направлено одной из его сторон. В случае неисполнения данной обязанности участники общества, не являющиеся сторонами указанного договора, вправе требовать возмещения причиненных им убытков.

4. Если настоящим Федеральным законом предусмотрена судебная защита прав участников общества, такая защита может осуществляться третейским судом в случаях и в порядке, которые установлены федеральным законом.

Судебная практика и законодательство — 14-ФЗ Об ООО. Статья 8. Права участников общества

Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительными спорных пунктов договора, суд исходили из того, что в силу статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным нормативно-правовым актом. В рассматриваемом случае суд, исходя из толкования пункта 3 статьи 8 «Права участников общества» Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью), в котором закреплено право участников общества с ограниченной ответственностью заключить договор об осуществлении своих прав, признал, что пункты 2.5, 3.2 договора не противоречат названной норме закона, которая содержит прямое указание о возможности согласовать между участниками юридического лица порядок отчуждения долей и порядок голосования в обществе. Суд также указал на то, что пункт 2.4 договора подтверждает положения пункта 1 статьи 18 устава общества «Торговый дом ВЭО», утвержденного общим собранием участников юридического лица от 19.04.2012, во взаимосвязи с абзацем вторым пункта 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, которым в данном обществе не предусмотрено право участника выйти из этого общества путем отчуждения доли обществу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, судебные инстанции обоснованно исходили из того, что у общества не возникло каких-либо обязанностей в силу пункта 10 соглашения о взаиморасчетах от 19.08.2011 применительно к пункту 6.1 статьи 23, статьи 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку общество не участвовало в этом соглашении; из содержания соглашения не усматривается волеизъявление общества на выполнение работ по газификации дома, расположенного по адресу: Московская обл., Дмитровский район, дер. Удино. Соглашение о взаиморасчетах заключено физическими лицами Шайдуллиным Р.К. и Татаровым В.И. и не содержит информации, позволяющей прийти к выводу, что последний действовал от имени и в интересах общества в качестве его единоличного исполнительного органа.

Кроме того, суды отметили, что соглашение о взаиморасчетах от 19.08.2011 не может рассматриваться как договор, заключенный в соответствии с пунктом 3 статьи 8 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, поскольку не содержит условий о согласованном совершении действий, связанных с управлением обществом, его созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией.

Федеральный закон «Об ООО»

• Глава I. Общие положения (ст.ст. 1 — 10)
  • Статья 1. Отношения, регулируемые настоящим Федеральным законом
  • Статья 2. Основные положения об обществах с ограниченной ответственностью
  • Статья 3. Ответственность общества
  • Статья 4. Фирменное наименование общества и его место нахождения
  • Статья 5. Филиалы и представительства общества
  • Статья 6. Дочерние и зависимые общества
  • Статья 7. Участники общества
  • Статья 8. Права участников общества
  • Статья 9. Обязанности участников общества
  • Статья 10. Исключение участника общества из общества
• Глава II. Учреждение общества (ст.ст. 11 — 13)
  • Статья 11. Порядок учреждения общества
  • Статья 12. Устав общества
  • Статья 13. Государственная регистрация общества
• Глава III. Уставный капитал общества. Имущество общества (ст.ст. 14 — 31)
  • Статья 14. Уставный капитал общества. Доли в уставном капитале общества
  • Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества
  • Статья 16. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
  • Статья 17. Увеличение уставного капитала общества
  • Статья 18. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества
  • Статья 19. Увеличение уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество
  • Статья 19.1. Особенности увеличения уставного капитала общества во исполнение договора конвертируемого займа
  • Статья 20. Уменьшение уставного капитала общества
  • Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам
  • Статья 22. Залог долей в уставном капитале общества
  • Статья 23. Приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества
  • Статья 24. Доли, принадлежащие обществу
  • Статья 25. Обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества
  • Статья 26. Выход участника общества из общества
  • Статья 27. Вклады в имущество общества
  • Статья 28. Распределение прибыли общества между участниками общества
  • Статья 29. Ограничения распределения прибыли общества между участниками общества. Ограничения выплаты прибыли общества участникам общества
  • Статья 30. Фонды и чистые активы общества
  • Статья 31. Размещение обществом облигаций
• Глава III.1. Ведение списка участников общества (ст. 31.1)
  • Статья 31.1. Ведение списка участников общества
• Глава IV. Управление в обществе (ст.ст. 32 — 50.1)
  • Статья 32. Органы общества
  • Статья 33. Компетенция общего собрания участников общества
  • Статья 34. Очередное общее собрание участников общества
  • Статья 35. Внеочередное общее собрание участников общества
  • Статья 36. Порядок созыва общего собрания участников общества
  • Статья 37. Порядок проведения общего собрания участников общества
  • Статья 38. Решение общего собрания участников общества, принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
  • Статья 39. Принятие решений по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, единственным участником общества
  • Статья 40. Единоличный исполнительный орган общества
  • Статья 41. Коллегиальный исполнительный орган общества
  • Статья 42. Передача полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему
  • Статья 43. Обжалование решений органов управления обществом
  • Статья 44. Ответственность членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и управляющего
  • Статья 45. Заинтересованность в совершении обществом сделки
  • Статья 46. Крупные сделки
  • Статья 47. Ревизионная комиссия (ревизор) общества
  • Статья 48. Аудиторская проверка общества
  • Статья 49. Публичная отчетность общества
  • Статья 50. Хранение документов общества и предоставление обществом информации
  • Статья 50.1. Освобождение от обязанности раскрывать и (или) предоставлять информацию, касающуюся крупных сделок и (или) сделок, в совершении которых имеется заинтересованность
• Глава V. Реорганизация и ликвидация общества (ст.ст. 51 — 58)
  • Статья 51. Реорганизация общества
  • Статья 52. Слияние обществ
  • Статья 53. Присоединение общества
  • Статья 54. Разделение общества
  • Статья 55. Выделение общества
  • Статья 56. Преобразование общества
  • Статья 57. Ликвидация общества
  • Статья 58. Распределение имущества ликвидируемого общества между его участниками
• Глава VI. Заключительные положения (ст. 59)
  • Статья 59. Введение в действие настоящего Федерального закона

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ
«Об обществах с ограниченной ответственностью»

С изменениями и дополнениями от:

11 июля, 31 декабря 1998 г., 21 марта 2002 г., 29 декабря 2004 г., 27 июля, 18 декабря 2006 г., 29 апреля, 22, 30 декабря 2008 г., 19 июля, 2 августа, 27 декабря 2009 г., 27 июля, 28 декабря 2010 г., 11, 18 июля, 30 ноября, 6 декабря 2011 г., 29 декабря 2012 г., 23 июля, 21 декабря 2013 г., 5 мая 2014 г., 30 марта, 6 апреля, 29 июня, 29 декабря 2015 г., 3 июля, 28 декабря 2016 г., 29 июля, 31 декабря 2017 г., 23 апреля 2018 г., 4 ноября 2019 г., 7 апреля, 31 июля, 22 декабря 2020 г., 24 февраля, 1, 2 июля 2021 г., 25 февраля, 16 апреля 2024 г.

Принят Государственной Думой 14 января 1998 года

Одобрен Советом Федерации 28 января 1998 года

ГАРАНТ:

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

См. комментарии к настоящему Федеральному закону

Президент Российской Федерации

8 февраля 1998 года

Настоящий закон, принятый в соответствии с ГК РФ, определяет общество с ограниченной ответственностью как учрежденное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участниками общества могут быть граждане и юридические лица. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками обществ, если иное не установлено федеральным законом.

Число участников общества не должно быть более пятидесяти. В противном случае общество должно преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Участники общества могут обладать дополнительными правами и нести дополнительные обязанности, устанавливаемые уставом общества.

Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Общество осуществляет свою деятельность на основе учредительного договора и устава. В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава. Размер уставного капитала общества должен быть не менее стократной величины минимального размера оплаты труда. Уставом общества могут быть ограничены максимальный размер доли участника общества и возможность изменения соотношения долей участников общества.

Такие ограничения не могут быть установлены в отношении отдельных участников общества, должны содержаться в уставе общества и приниматься на общем собрании участников общества единогласно. Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 года. Учредительные документы обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью, созданных до введения в действие настоящего закона, подлежат приведению в соответствие с законом не позднее 1 января 1999 года. Общества (товарищества) с ограниченной ответственностью, число участников которых на момент введения в действие настоящего закона превышает пятьдесят, должны до 1 июля 1998 года преобразоваться в акционерные общества или производственные кооперативы либо уменьшить число участников до установленного настоящим законом предела. При преобразовании таких обществ (товариществ) с ограниченной ответственностью в акционерные общества допускается их преобразование в закрытые акционерные общества без ограничения предельной численности акционеров закрытого акционерного общества, установленной Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Причем к такой реорганизации в ЗАО не применяются положения настоящего закона о праве кредиторов общества на досрочное прекращение или исполнение соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.

Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Настоящий Федеральный закон вводится в действие с 1 марта 1998 г.

Текст Федерального закона опубликован в «Российской газете» от 17 февраля 1998 г. N 30, в Собрании законодательства Российской Федерации от 16 февраля 1998 г. N 7 ст. 785

Настоящий Федеральный закон применяется постольку, поскольку он не противоречит положениям главы 4 ГК РФ «Юридические лица» (в редакции Федерального закона от 5 мая 2014 г. N 99-ФЗ)

В настоящий документ внесены изменения следующими документами:

Федеральный закон от 16 апреля 2024 г. N 114-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2024 г.

См. будущую редакцию настоящего документа

Текст настоящего документа представлен в редакции, действующей на момент выхода установленной у Вас версии системы ГАРАНТ

Федеральный закон от 25 февраля 2024 г. N 25-ФЗ

Изменения вступают в силу с 25 февраля 2024 г.

Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 приостановлено до 31 декабря 2024 г. включительно

Федеральный закон от 2 июля 2021 г. N 354-ФЗ

Изменения вступают в силу с 13 июля 2021 г.

Федеральный закон от 1 июля 2021 г. N 267-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2021 г.

Федеральный закон от 24 февраля 2021 г. N 17-ФЗ

Изменения вступают в силу с 7 марта 2021 г.

Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 приостановлено до 31 декабря 2021 г. включительно

Федеральный закон от 22 декабря 2020 г. N 447-ФЗ

Изменения вступают в силу с 21 июня 2021 г.

Федеральным законом от 31 июля 2020 г. N 297-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 июля 2020 г.

Действие абзаца второго пункта 1 статьи 38 было приостановлено с 31 июля 2020 г. до 31 декабря 2020 г.

Федеральный закон от 31 июля 2020 г. N 252-ФЗ

Изменения вступают в силу с 11 августа 2020 г.

Федеральный закон от 7 апреля 2020 г. N 115-ФЗ

Изменения вступают в силу с 7 апреля 2020 г.

Действие второго предложения части второй статьи 34 настоящего Федерального закона было приостановлено до 31 декабря 2020 г. включительно

Федеральный закон от 4 ноября 2019 г. N 356-ФЗ

Изменения вступают в силу с 15 ноября 2019 г.

Федеральный закон от 23 апреля 2018 г. N 87-ФЗ

Изменения вступают в силу с 8 июня 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 486-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 февраля 2018 г.

Федеральный закон от 31 декабря 2017 г. N 481-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2017 г.

Федеральный закон от 29 июля 2017 г. N 233-ФЗ

Изменения вступают в силу с 30 июля 2017 г.

Федеральный закон от 28 декабря 2016 г. N 488-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 сентября 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 360-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона и с 1 июля 2017 г.

Федеральный закон от 3 июля 2016 г. N 343-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2017 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 сентября 2016 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2015 г. N 391-ФЗ

Изменения вступают в силу с 15 января 2016 г.

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 209-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 июня 2015 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 6 апреля 2015 г. N 82-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 30 марта 2015 г. N 67-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2016 г.

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. N 129-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 декабря 2013 г. N 379-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 23 июля 2013 г. N 210-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2014 г.

Федеральный закон от 29 декабря 2012 г. N 282-ФЗ

Изменения вступают в силу со 2 января 2013 г.

Федеральный закон от 6 декабря 2011 г. N 405-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 июля 2011 г. N 228-ФЗ (в редакции Федерального закона от 30 ноября 2011 г. N 362-ФЗ)

Изменения вступают в силу с 1 января 2012 г.

Федеральный закон от 11 июля 2011 г. N 200-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 409-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 28 декабря 2010 г. N 401-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 27 июля 2010 г. N 227-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2011 г.

Федеральный закон от 27 декабря 2009 г. N 352-ФЗ

Изменения вступают в силу с 31 декабря 2009 г.

Федеральный закон от 2 августа 2009 г. N 217-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 19 июля 2009 г. N 205-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении девяноста дней после дня официального опубликования названного Федерального закона, за исключением положений, для которых статьей 15 предусмотрены иные сроки вступления их в силу

Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. N 312-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2009 г.

Федеральный закон от 22 декабря 2008 г. N 272-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2010 г.

Федеральный закон от 29 апреля 2008 г. N 58-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 18 декабря 2006 г. N 231-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 января 2008 г.

Федеральный закон от 27 июля 2006 г. N 138-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 29 декабря 2004 г. N 192-ФЗ

Изменения вступают в силу по истечении 10 дней после дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 21 марта 2002 г. N 31-ФЗ

Изменения вступают в силу с 1 июля 2002 г.

Федеральный закон от 31 декабря 1998 г. N 193-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Федеральный закон от 11 июля 1998 г. N 96-ФЗ

Изменения вступают в силу со дня официального опубликования названного Федерального закона

Права и обязанности участника ооо

Права и обязанности участников ООО могут определяться как законодательными актами, так и уставом самого общества. При этом постоянно ищутся способы наиболее выгодной реализации корпоративных прав, связанных с участием в компаниях, вводятся новые инструменты, обновляется судебная практика. В статье ниже рассмотрим, какие именно права предоставляет закон, какие вменяет обязанности, как они оформляются и каким образом отражаются в корпоративном соглашении.

Перечень прав членов ООО

Перечень прав и обязанностей участников ООО закреплен в следующих нормативных актах:

• ст. 65.2, 67 Гражданского кодекса РФ (общий для всех юрлиц перечень);
• ст. 8 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

На что имеют права участники ООО:

1. Управлять делами фирмы. Это касается не операционной деятельности, например подписания текущих контрактов с подрядчиками, хозяйственной или кадровой работы, а принятия фундаментальных решений по направлениям работы и развитию корпорации на ежегодных и внеочередных общих собраниях.
2. Получать актуальную информацию о финансовом состоянии корпорации и ее делах. Реализуется данная возможность путем направления запросов в общество, изучения документов в офисе или получения копий.
3. Получать прибыль по итогам деятельности фирмы за прошедший год.
4. Осуществлять судебную защиту интересов общества: обжаловать решения собраний и иных органов фирмы, требовать в суде возмещения убытков, оспаривать сделки, требовать исключения недобросовестных участников.
5. Выйти из общества, продав долю участникам, обществу или третьему лицу.
6. Получить остаточную стоимость сообразно размеру своей доли, если фирма ликвидирована.

Это основной комплект прав любого участника ООО. Он может дополняться и любыми другими путем добавления их в устав компании — такие права называются дополнительными. Действующие фирмы, как правило, используют типовые уставы, которые включают типовые списки прав.

И основные, и дополнительные права имеют равный статус на практике, поэтому руководствоваться нужно не только законом, но и уставом компании.

Список обязанностей участников общества

С обязанностями аналогично: основные закреплены в законе, дополнительные — в уставе корпорации.

К основным относят следующие обязанности:

1. Оплату своей доли в уставном капитале компании. Неполная оплата не влечет исключения участника, но дает ему право голоса только в пределах профинансированной части. При этом устав может также предусматривать начисление неустойки. Кроме того, неоплаченная часть доли переходит к обществу, которое затем реализует ее (ч. 3 ст. 16 закона об ООО).
2. Не разглашать конфиденциальную информацию. Это требование касается не любых сведений, а только тех, которые формально обладают статусом секретных (например, определенной в фирме как коммерческая тайна).
3. Не совершать действий, направленных на причинение вреда фирме, а также действий (равно как и бездействия), которые будут затруднять достижение общих целей. Санкцией за такое поведение может стать исключение недобросовестного участника из компании.

Для реализации прав и обязанностей достаточно устава общества и статуса его участника, который подтверждается записью в ЕГРЮЛ и внутренними реестрами фирмы. Никаких дополнительных подтверждений не требуется. Однако в некоторых случаях, особенно если это касается деятельности крупных компаний, участники могут заключать специальный корпоративный договор.

Особенности договора об осуществлении прав и обязанностей

Положения ч. 3 ст. 8 закона об ООО и ст. 67.2 ГК РФ дают возможность заинтересованным лицам заключить между собой особый тип договора — об осуществлении прав участников ООО. Таким соглашением, как правило, предусматриваются конкретные особенности осуществления прав и несения обязанностей, а также способы их реализации:

• голосование определенным образом по общим вопросам или воздержание от голосования;
• согласование варианта голосования с другими участниками;
• продажа доли по определенной цене;
• невозможность продажи доли при определенных обстоятельствах;
• другие действия, направленные на реализацию корпоративных прав.

При этом такой договор имеет следующие особенности:

1. Заключается в виде одного документа, подписанного участниками. Удостоверения у нотариуса не требует.
2. Общество уведомляется о его подписании в течение 15 дней после заключения.
3. На участников, которые его не подписывали, не распространяется.
4. Изложенные в нем сведения являются конфиденциальными в силу закона и не нуждаются в раскрытии.

Что касается ответственности за неисполнение соглашения, то отмечается, что в договоре могут быть предусмотрены как общегражданские меры (неустойка, возмещение убытков), так и иные (например, обязательный выкуп доли нарушителем).

Образец договора

Как и любое соглашение, корпоративное предполагает включение определенных положений, которые устанавливают:

• стороны договора (все или некоторые участники);
• предмет договора (вопросы осуществления корпоративных прав);
• конкретные права и обязанности участников ООО;
• порядок разрешения споров (можно передать на разрешение третейского суда);
• ответственность сторон.

При этом нельзя включать в такой договор:

• правила, которые обязательно должны быть предусмотрены уставом общества (ч. 4 ст. 66.3 ГК);
• правила, касающиеся определения конкретной структуры органов общества и их компетенции (ч. 2 ст. 67.2 ГК РФ).

Скачать образец договора об осуществлении прав участников общества можно на нашем сайте.

Возможность заключать такие соглашения была введена в российскую правовую сферу совсем недавно, поэтому судебная практика по данному вопросу на момент написания статьи еще не сформировалась.

Иные документы обществ с ограниченной ответственностью о правах

Перечень прав и обязанностей участников общества с ограниченной ответственностью закрепляется не только в корпоративном соглашении, но и в других документах:

• уставе компании — это ключевой и центральный документ;
• решении об учреждении, которое составляется учредителями на этапе создания общества.

В случае когда учредителей несколько и требуется детально регламентировать их действия по созданию компании, не удастся обойтись также без договора об учреждении ООО. Если же устав компании и решение о ее учреждении относятся больше к деятельности самой фирмы, то учредительный договор выполняет служебную функцию регулятора отношений между участниками.

При этом он определяет:

• конкретные действия по созданию компании;
• величину уставного капитала;
• номинальную стоимость долей;
• сроки и порядок оплаты долей.

На него стороны могут ссылаться в суде, если один из участников не исполняет своих обязанностей. Обязателен ли договор об учреждении ООО при регистрации в ИФНС? Нет, для этого договор не требуется — достаточно принести заявление, решение, устав и копию квитанции об уплате госпошлины.

Таким образом, права и обязанности участников корпораций определены законом и реализуются в каждом конкретном обществе через устав, договор об учреждении и корпоративное соглашение. При этом последнее представляет собой инструмент, с помощью которого можно достаточно гибко установить индивидуальные способы распоряжения правами, необходимые для достижения целей данного общества.

Еще больше материалов по теме в рубрике «Бизнес».

Права и обязанности участника ооо

3. Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

4. Федеральный закон от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон N 129-ФЗ) для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Вклады участников в имущество общества с ограниченной ответственностью вносятся в соответствии с Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; N 28, ст. 3261; 1999, N 1, ст.

2; 2002, N 12, ст. 1093; 2005, N 1, ст. 18; 2006, N 31, ст. 3437; N 52, ст.

5497; 2008, N 18, ст. 1941; N 52, ст. 6227; 2009, N 1, ст. 20; N 29, ст.

3642; N 31, ст. 3923; N 52, ст. 6428; 2010, N 31, ст. 4196; 2011, N 1, ст.

13, ст. 21; N 29, ст. 4291; N 30, ст. 4576; N 49, ст.

7040; N 50, ст. 7347; 2012, N 53, ст. 7607; 2013, N 13, ст.

1811; N 30, ст. 4043; N 51, ст. 6699; 2014, N 19, ст. 2334; 2015, N 14, ст. 2024; N 27, ст.

4000, ст. 4001; 2016, N 1, ст. 11, ст. 29; N 27, ст. 4276, ст.

4293).

Вместе с тем в Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственность» (далее — Федеральный закон N 14-ФЗ) соответствующие поправки в настоящее время не внесены.

До приведения названного закона в соответствие с новой редакцией ГК РФ, положения Федерального закона N 14-ФЗ применяются в части, не противоречащей ГК РФ в новой редакции (часть 4 статьи 3 Федерального закона N 99-ФЗ).

В предусмотренных Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

7) Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Собрание законодательства Российской Федерации, 1998, N 7, ст. 785; 2016, N 27, ст. 4293);

8) Федеральным законом от 27.07.2010 N 210-ФЗ «Об организации предоставления государственных и муниципальных услуг» (Собрание законодательства Российской Федерации, 2010, N 31, ст. 4179; 2016, N 27, ст. 4293) (далее — Федеральный закон N 210-ФЗ);

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», устанавливая порядок проведения общего собрания членов общества, обязывает исполнительный орган общества организовать ведение протокола общего собрания участников общества (часть 6 статьи 37). Определяя условия принятия собранием участников гражданско-правового сообщества решения, Гражданский кодекс Российской Федерации в пункте 2 статьи 181.2 предусматривает составление протокола в письменной форме. Однако ни Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», ни Гражданский кодекс Российской Федерации не регулируют вопросы, касающиеся оформления документов, представляемых в регистрирующий орган.

53. Если иное прямо не следует из закона или иного правового акта, статья 157.1 ГК РФ применяется к любому согласию третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления на совершение гражданско-правовой сделки. При этом, например, правила о согласии на совершение сделок, предусмотренные Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», являются специальными по отношению к общим положениям статьи 157.1 ГК РФ.

Исходя из части 3 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, осуществляет иные полномочия, не отнесенные данным Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров общества и коллегиального исполнительного органа общества.