Раскрытие годовой финансовой отчетности

Юридическая компания «Пепеляев Групп» информирует о принятии Центральным Банком РФ нового Положения о раскрытии информации эмитентами ценных бумаг, совершенствующего и упрощающего процедуру раскрытия.

13 мая 2020 года опубликовано новое Положение Центрального Банка «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»[1] («Новое Положение»), которое заменит собой действующее на данный момент Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года[2] («Действующее Положение»).

В соответствии с Новым Положением, эмитенты будут избавлены от необходимости опубликования излишних объемов информации, в том числе дублирующих друг друга сведений (по причине раскрытия такой информации в разных формах), а инвесторы получат возможность ознакомления с наиболее существенными условиями эмиссии. При этом принятие Нового Положения не повлияет на уровень информационной прозрачности рынка ценных бумаг.

Обращаем Ваше внимание на то, что новые правила начнут действовать более чем через год – с 1 октября 2021 года. Такой срок вступления в силу Нового Положения предусмотрен для того, чтобы у участников рынка ценных бумаг было достаточно времени для подготовки к новым изменениям.

Исключение требования по раскрытию несущественной для инвесторов информации

В соответствии с Новым Положением эмитенты с 1 октября 2021 года будут освобождены от обязанности раскрывать в лентах новостей агентств, аккредитованных Центральным Банком на проведение действий по раскрытию информации о ценных бумагах и об иных финансовых инструментах («Лента Новостей»)[3], сообщения о раскрытии в сети «Интернет» следующих документов:

• годового отчета;
• годовой бухгалтерской отчетности;
• списков аффилированных лиц;
• ежеквартального отчета;
• консолидированной финансовой отчетности.

На данный момент (по состоянию на 21 мая 2020 года) в соответствии с информацией на официальном сайте Центрального Банка, такими аккредитованными агентствами являются:

• «Интерфакс – Центр раскрытия корпоративной информации»;
• «Анализ, Консультации и Маркетинг»;
• «Система комплексного раскрытия информации и новостей»;
• «Агентство экономической информации «ПРАЙМ»;
• «Ассоциация защиты информационных прав инвесторов».

Также после вступления в силу 1 октября 2021 года Нового Положения эмитенты больше не будут обязаны размещать в Ленте Новостей информацию о существенных фактах, имеющих малую практическую ценность для рынка ценных бумаг или дублирующих информацию из общедоступных источников, таких как ЕГРЮЛ [4] , Федресурс [5] и официальный сайт Центрального Банка.

Такой информацией, которая на данный момент опубликовывается в Ленте Новостей и которую не нужно будет раскрывать после 01 октября 2021 года, являются, например, сведения:

• о заключении или прекращении договоров с управляющей компанией, специализированным депозитарием, регистратором, оценщиком и аудитором эмитента, являющегося акционерным инвестиционным фондом [6] ;
• о заключении эмитентом договора с российским организатором торговли о включении ценных бумаг эмитента в список ценных бумаг, допущенных к организованным торгам российским организатором торговли, а также договора с российской биржей о включении ценных бумаг эмитента в котировальный список российской биржи [7] ;
• о подаче эмитентом заявления на получение разрешения Центрального Банка на размещение и (или) организацию обращения его ценных бумаг за пределами Российской Федерации, а также о получении им указанного разрешения [8] .

Одновременно с этим перечень раскрываемой в форме сообщений о существенных фактах информации был дополнен в рамках Нового Положения. Например, в будущем эмитенты должны будут раскрывать сведения о совершении подконтрольными им и имеющими для них существенное значение организациями сделок, в совершении которых имеется заинтересованность [9] .

Полный перечень сведений, раскрываемых в форме сообщений о существенных фактах, предусмотрен пунктами 13.9.1 – 13.9.37 Нового Положения.

Новые методики расчета показателей финансовой деятельности

Принятие Нового Положения также изменяет правила расчета показателей финансовой деятельности эмитентов. С 1 октября 2021 года информация о финансовом состоянии эмитента, подлежащая публикации в проспекте ценных бумаг и в отчете эмитента, может формироваться на основе Международных стандартов формирования отчетности[10] («МСФО»).

Рекомендованные на данный момент показатели для формирования отчета о финансовом состоянии эмитента предусмотрены Приложением 3 Действующего Положения[11]. После вступления в силу Нового Положения эти показатели изменятся и эмитентам будет предложено отчитываться о своем финансовом состоянии, используя новые показатели финансовой деятельности и методики их расчета[12], приближенные к международным стандартам (например, показатель EBITDA[13]).

Новые сроки подачи отчета эмитента

Новым Положением предусмотрен увеличенный (в сравнении с действующими правилами) период, в течение которого необходимо публиковать отчет эмитента и раскрывать список аффилированных лиц.

После перехода к раскрытию информации по новым правилам список аффилированных лиц нужно будет предоставлять раз в 6 месяцев (за первое полугодие и второе полугодие календарного года)[14]. Сейчас список аффилированных лиц раскрывается ежеквартально[15].

Также изменятся сроки раскрытия отчета эмитента. С 1 октября 2021 года эмитенты должны будут его представлять раз в полгода: за 6 месяцев – на основании промежуточной консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности), за 12 месяцев – на основании годовой консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности)[16]. Действующим Положением закреплена обязанность раскрытия эмитентом информации в форме ежеквартального отчета[17].

Отчет группы эмитента будет раскрываться в течение 30 дней с даты раскрытия годовой консолидированной или промежуточной финансовой отчетности[18].

Раскрытие консолидированной отчетности

Новое Положение рекомендует эмитентам использовать новый порядок формирования финансовых показателей, характеризующих финансовые результаты деятельности. Эта информация, раскрываемая в проспекте ценных бумаг и в промежуточных отчетах, интересна, в первую очередь, потенциальным покупателям ценных бумаг.

Такие показатели, по общему правилу, будут рассчитываться на основе консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) эмитента. Финансовые показатели будут рассчитываться на основе бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента только в тех случаях, когда с законодательством эмитент не обязан предоставлять консолидированную финансовую отчетность[19].

Напомним, что консолидированную финансовую отчетность не обязаны предоставлять эмитенты, являющиеся:

• специализированными обществами и ипотечными агентами;
• субъектами малого или среднего предпринимательства, ценные бумаги которых не включены в котировальный список биржи;
• в отношении ценных бумаг которых зарегистрирован только проспект эмиссии акций, при условии, что такие акции не допущены к организованным торгам[20].

Эмитент должен будет указать, на основании какой отчетности (консолидированной финансовой отчетности (финансовой отчетности) или бухгалтерской (финансовой) отчетности) в проспекте ценных бумаг раскрывается информация о его финансово-хозяйственной деятельности.

Напомним, что в соответствии с Федеральным законом «О консолидированной финансовой отчетности» под консолидированной финансовой отчетностью понимается систематизированная информация, отражающая финансовое положение, финансовые результаты деятельности и изменения финансового положения организации, которая вместе с другими организациями и (или) иностранными организациями в соответствии с МСФО определяется как группа[21].

Поэтому, если указанной эмитентом отчетностью является консолидированная финансовая отчетность, дополнительно необходимо указать на то обстоятельство, что информация о финансово-хозяйственной деятельности в проспекте ценных бумаг отражает деятельность группы эмитента[22].

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в законодательстве изменения и готовы оказать любую поддержку по правовому сопровождению корпоративных и регистрационных процедур, предоставить комментарии по спорным вопросам применения положений законодательства, в том числе обратиться в Банк России и иные государственные органы и организации за получением официальных разъяснений по вопросам, возникающим в процессе реализации требований нормативно-правовых актов в сфере корпоративных отношений.

[1] Положение Центрального Банка от 27 марта 2020 года № 714-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 24 апреля 2020 № 58203), вступит в силу 01 октября 2021 года

[2] Положение Центрального Банка от 30 декабря 2014 года № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг» (Зарегистрировано в Минюсте России 12 декабря 2015 года № 35989)

[3] Пункт 1.3 Нового Положения

[4] ЕГРЮЛ – Единый государственный реестр юридических лиц

[5] ЕФРСФДЮЛ (он же ЕФРС, или Федресурс) – Единый федеральный реестр юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности

[6] Абзац 17 пункта 12.7.2 Действующего Положения

[7] Пункт 12.7.18 Действующего Положения

[8] Пункт 12.7.23 Действующего Положения

[9] Пункт 35.3 Нового Положения

[10] Постановление Правительства РФ от 25 февраля 2011 года № 107 «Об утверждении Положения о признании Международных стандартов финансовой отчетности и Разъяснений Международных стандартов финансовой отчетности для применения на территории Российской Федерации»

[11] Пункт 2.1 Приложения 3 Действующего Положения

[12] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[13] Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Показатель EBITDA представляет собой величину прибыли (или убытка) без учета процентных расходов, расходов на налог на прибыль и расходов на амортизацию внеоборотных активов

[14] Пункт 64.2 Нового Положения

[15] Пункт 73.3 Действующего Положения

[16] Пункт 12.1 Нового Положения

[17] Раздел IV Действующего Положения

[18] Пункт 12.1 Нового Положения

[19] Пункт 2.2 Приложения 2 Нового Положения

[20] Пункт 52.2 Нового Положения

[21] Часть 3 статьи 1 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»

[22] Пункт 9.3 Нового Положения

Утверждение годовой отчетности

Годовой отчет делают акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью после окончания финансового года. В составе годовой отчетности — не только бухгалтерские отчеты, но и результаты деятельности общества за год. Годовой отчет подлежит обязательному утверждению на собрании участников.

Сдать всю отчетность через интернет — с подсказками и проверкой на ошибки. Попробовать

Что такое годовая отчетность

1. Об обществе. Название, регистрационные данные компании, структура органов управления, отраслевая принадлежность.
2. О директоре. Фамилия, имя, отчество, трудовой стаж, срок полномочий.
3. Об итогах работы. Достижения в финансовой, инвестиционной областях, стратегические результаты. Соглашения с контрагентами, договоренности с партнерами, участие в государственных программах.
4. О перспективах развития. Планы, цели и стратегия на краткосрочный или долгосрочный период работы.
5. О выплатах прибыли. Выплачивается прибыль участникам или нет. Если прибыль есть, то в каком объеме ее заплатили.

Образец отчета за 2021 год для утверждения

Кто готовит годовой отчет

Годовой отчет делают акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью (ст. 88 208-ФЗ от 26.12.1995, ст. 33 14-ФЗ от 08.02.1998).

За годовую отчетность отвечают бухгалтерия, юридический отдел и управленцы. Бухгалтер готовит ту часть, которая связана с показателями финансово-хозяйственной деятельности. А юристы и менеджмент описывают итоги работы и перспективы развития.

Важно! Годовой отчет нужно утвердить на общем собрании. Но прежде чем представить отчетность участникам собрания, предварительно утвердите документы у генерального директора или совета директоров.

Что входит в состав годовой отчетности

В состав годового отчета включают письменную текстовую часть, бухгалтерскую (финансовую) отчетность и аудиторское заключение по бухгалтерским формам (п. 6.2.3 гл. VI ч. «А», п. 292 гл.

VI ч. «Б» Кодекса корпоративного управления).

Стандартные приложения к годовому отчету ООО:

• отчетность о сделках с заинтересованностью;
• бухгалтерская отчетность за год;
• аудиторское заключение или заключение ревизионной комиссии.

Бухгалтерская отчетность — обязательное приложение к годовому отчету общества. Аудиторское заключение прикладывают, только если финотчетность организации подлежит обязательному аудиту (ст. 5 307-ФЗ от 30.12.2008).

Необходимость в отчете о сделках с заинтересованными лицами возникает только при проведении таких сделок в отчетном году.

А вот информацию о чистых активах обязательно включают в годовой отчет. Изменение величины чистых активов показывают в динамике за три последних завершенных финансовых года. Если общество существует меньше трех лет, указывают сведения по каждому завершенному году.

Кроме того, в годовом отчете сравнивают чистые активы с уставным капиталом.

Важно! Если чистые активы меньше уставного капитала, напишите в годовом отчете, почему возникла такая ситуация. Определите причины и факторы, которые привели к таким показателям.

Отдельно опишите мероприятия для исправления финансового положения организации.

Для акционерных обществ действует особое правило. Если акции публичного общества участвуют в организованных торгах, в годовую отчетность АО включают отчет о соблюдении принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления. В этом отчете приводится (п. 57.2 Положения ЦБ РФ № 714-П от 27.03.2020):

• описание существенных аспектов модели и практики корпоративного управления в акционерном обществе;
• план действий и мероприятий публичного общества для совершенствования корпоративной модели и практики;
• сроки реализации запланированных мер.

Для быстрой обработки отчетности акционерного общества подключите Контур Экстерн. Сервис можно интегрировать в учетную систему компании и автоматизировать подготовку и отправку отчетности. С системой Контур можно перейти на налоговый мониторинг и предоставить налоговой службе удаленный доступ к показателям бухгалтерской отчетности.

Что входит в состав бухгалтерской отчетности

Бухгалтерская (финансовая) отчетность общества — это пять отчетных форм и одно приложение из приказа Минфина № 66н от 02.07.2010. Организации ежегодно сдают:

• бухгалтерский баланс (ОКУД 0710001);
• отчет о финансовых результатах (ОКУД 0710002);
• отчет об изменениях капитала (ОКУД 0710004);
• отчет о движении денежных средств (ОКУД 0710005);
• отчет о целевом использовании средств (ОКУД 0710003);
• пояснительную записку к балансу и отчетности о финрезультатах.

Срок сдачи бухгалтерских отчетов — первые три месяца после окончания отчетного года (ч. 5, 7 ст. 18 402-ФЗ от 06.12.2011, п. 5 ст.

6.1, пп. 5.1 п. 1 ст. 23 НК РФ).

Организациям нужно отчитаться в ИФНС до 31 марта следующего года.

Если для общества обязательна аудиторская проверка финотчетности, аудиторское заключение сдают в ИФНС вместе с бухгалтерскими отчетами. Заключение аудитора можно сдать и после 31 марта — в течение 10 дней после его подписания, но не позже 31 декабря (информационное сообщение Минфина № ИС-учет-21 от 25.12.2019). Аудиторское заключение понадобится и для утверждения годового отчета общества.

Важно! Всю бухгалтерскую отчетность утверждать не нужно. Вместе с годовым отчетом утверждают только баланс.

Напоминаем, что годовой отчет общества не входит в состав бухгалтерской отчетности: его составляют отдельно, в произвольной форме, и не сдают в ИФНС.

Сроки утверждения годовой и бухгалтерской (финансовой) отчетности

Годовой отчет вместе с бухгалтерским балансом утверждают на общем собрании участников ООО или акционеров АО. Срок утверждения отчетов совпадает с периодом проведения собрания. Срок проведения годового собрания нужно закрепить в Уставе общества.

Сроки утверждения годового отчета:

• Для ООО — с 1 марта по 30 апреля следующего года (абз.2 ст. 34 14-ФЗ).
• Для АО — с 1 марта по 30 июня следующего года (п. 1 ст. 47, пп. 11 п. 1 ст. 48 208-ФЗ).

Перед проведением собрания участников нужно ознакомить с годовым и бухгалтерским отчетами, аудиторским (или ревизионным) заключением. Сделайте это максимум за 30 дней до общего собрания ООО (ст. 36 14-ФЗ) или 21 день для АО, если в повестке дня — только утверждение годового отчета (п. 1 ст.

52 208-ФЗ).

Важно! В 2024 году разрешили проводить собрания акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью в заочной форме (ст. 3 25-ФЗ от 25.02.2022).

Обычно собрание проводят позже, чем сдают бухгалтерскую отчетность в налоговую инспекцию. Дата проведения собрания и утверждения годового отчета и баланса никак не влияет на сроки и порядок предоставления бухотчетов в ИФНС. Если общество отчитывается до утверждения баланса, строку «Дата» заполнять не нужно.

Если же форму ОКУД 0710001 сдают после ее утверждения, в этой строке необходимо поставить дату фактического утверждения отчета.

Если же после общего собрания в балансе выявили и исправили ошибку, его нужно представить в течение 10 рабочих дней после исправления такой ошибки или со дня утверждения годовой бухотчетности, но не позднее 31 июля (п. 5 ст. 18 402-ФЗ).

В этом случае бухгалтер заполняет строку «Дата».

Особенности отчетности при реорганизации общества

Если компания реорганизуется, последним отчетным годом для нее становится период с 1 января года, в котором зарегистрировали реорганизованное общество, до фактической даты регистрации (ч. 1 ст. 16 402-ФЗ). Если же предприятие реорганизовали в форме присоединения, отчитываться нужно с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного общества до даты внесения такой записи (ч. 2 ст.

16 402-ФЗ).

Важно! Последнюю бухгалтерскую отчетность составляют на дату, которая предшествует дате реорганизации — внесения записи об изменениях. В последний отчет включают информацию о фактах финансово-хозяйственной деятельности компании с начала отчетного года до момента реорганизации. Для последней отчетности не действуют требования по ГИРБО (ст.

18 402-ФЗ).

Правопреемник составляет первую бухгалтерскую отчетность по состоянию на дату госрегистрации. А первый отчетный год — это период с даты регистрации до 31 декабря года, в котором реорганизовали компанию. Первый отчет составляют по утвержденному передаточному акту или разделительному балансу и информации о финансово-хозяйственной деятельности общества с даты утверждения такого баланса до даты регистрации реорганизованной компании.

Разделительный баланс утверждает исполнительный орган общества, который принял решение о реорганизации. Он же определяет дату и порядок утверждения. Утвержденный передаточный акт (разделительный баланс) предоставляют в ИФНС для завершения реорганизации и регистрации новых юрлиц.

Отчитайтесь в ФНС и другие контролирующие органы в срок и без ошибок по актуальным формам

Процедура утверждения

Годовой отчет и бухгалтерский баланс общества утверждается общим собранием участников в ООО или акционеров в АО (ч. 9 ст. 13 402-ФЗ).

Для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ порядок отличается.

Для общества с ограниченной ответственностью

Решение об утверждении годового отчета и баланса принимает общее собрание или единственный участник ООО (ст. 33, 39 14-ФЗ). Годовое собрание проводят ежегодно — с 1 марта по 30 апреля (пп. 6 п. 2 ст. 33, ст.

34 14-ФЗ).

Приведем пошаговую инструкцию для утверждения годового отчета ООО.

Шаг 1. Составьте отчет. Годовую отчетность составляют в произвольном письменном виде с обязательным разделом о чистых активах. Бухгалтерский баланс формируют на унифицированном бланке ОКУД 0710001.

Шаг 2. Созовите годовое собрание. Для этого нужно принять решение о проведении встречи и уведомить участников максимум за 30 дней до даты ее проведения (п. 1, 4 ст.

36 14-ФЗ).

Шаг 3. Проведите собрание. На нем участники и принимают решение об утверждении годового отчета и баланса — простым большинством от общего количества голосов всех участников собрания (п. 8 ст.

37 14-ФЗ).

Шаг 4. Составьте протокол. Итоги собрания протоколируются, если в уставе ООО не прописан другой способ подтверждения (п. 3 ст.

181.2 ГК РФ). Протокол подшивается в книгу протоколов. А копию протокола нужно отправить всем участникам собрания в течение 10 дней (п.

6 ст. 37 14-ФЗ).

Шаг 5. Заверьте решение у нотариуса. Утверждение годового отчета требует нотариального удостоверения, если в уставе ООО не закреплен другой вариант. Как пример — подписание решения всеми участниками собрания (ч.

3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ)

Если общество с ограниченной ответственностью публично размещает облигации или другие эмиссионные бумаги, организация обязана раскрывать отчетность (п. 2 ст. 49 14-ФЗ).

ООО нужно опубликовать годовой отчет, бухгалтерский баланс и раскрыть другую информацию о финансовой деятельности в открытом доступе.

Сдать налоговую отчетность по актуальным формам.

Для акционерного общества

Годовой отчет и бухгалтерский баланс АО утверждается общим собранием акционеров (пп. 11 п. 1 ст. 48 208-ФЗ). Но в уставе акционерного общества могут прописать, что утверждение годовой отчетности — в компетенции совета директоров или наблюдательного совета (пп.

13.1 п. 1 ст. 65 208-ФЗ). Сроки и порядок утверждения зависят от того, кто утверждает годовую отчетность.

Годовое собрание акционеров

Акционеры проводят общее собрание и утверждают годовой отчет и баланс в период с 1 марта по 30 июня следующего года (п. 1 ст. 47 208-ФЗ). Общий порядок таков:

1. Директор или другой уполномоченный сотрудник подписывает годовой отчет.
2. Ревизионная комиссия подтверждает достоверность отчетных сведений.
3. Совет директоров или наблюдательный совет предварительно утверждает отчеты. Если совета нет, решение об утверждении принимает директор. Решение о предварительном утверждении принимают не позже, чем за 30 дней до проведения годового собрания.
4. Совет директоров (наблюдательный совет) созывает годовое собрание акционеров.
5. Акционеры на общем собрании утверждают годовой отчет и бухгалтерский баланс.

Для принятия решения по отчетам действует специальное правило. Чтобы утвердить годовую отчетность, нужно получить 50% голосов от владельцев голосующих акций общества, которые участвуют в собрании (п. 2 ст.

49 208-ФЗ).

Совет директоров

Совет директоров или наблюдательный совет утверждают отчетность за 30 дней до годового собрания акционеров (п. 4 ст. 88 208-ФЗ).

Действует упрощенная процедура (п. 3, 4 ст. 88 208-ФЗ, п. 57.1 Положения ЦБ РФ № 714-П):

1. Директор (уполномоченное лицо) подписывает годовой отчет.
2. Ревизионная комиссия подтверждает достоверность данных.
3. Совет директоров утверждает годовой отчет и баланс.

Непубличные АО с 50 и более акционерами обязаны раскрывать содержание годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности. Порядок раскрытия сведений прописан в Положении ЦБ РФ № 714-П от 27.03.2020.

Что будет за неутвержденную бухгалтерскую отчетность

Собрали в таблице все штрафы за нарушения в утверждении отчетности.

Не провели общее собрание участников и не утвердили годовые отчеты

• для граждан — от 2 000 до 4 000 рублей;
• для должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;
• для организации — от 500 000 до 700 000 рублей.

Если заплатите в течение 20 дней после выдачи постановления, сэкономите: можно перечислить только 50% от суммы штрафа

• для должностных лиц — от 30 000 до 50 000 рублей;
• для организации — от 700 000 до 1 000 000 рублей.

Виновных лиц (например, руководителя) могут дисквалифицировать на срок от 1 до 2 лет

Кому не грозит штраф

Все ООО и АО утверждают годовой отчет и бухгалтерский баланс. Никаких исключений не предусмотрено. И за нарушение этого требования накажут всех без исключения.

А вот если сдать в налоговую неутвержденный бухгалтерский баланс, штрафов не будет. Сдача баланса без даты утверждения — это не нарушение. Поэтому ни налоговая, ни административная ответственность к обществу и его должностным лицам не применяется.

Воспользуйтесь сервисом отправки отчетности через интернет Контур Экстерн. С Контуром вы всегда будете сдавать актуальные формы в установленные сроки. И забудете про штрафы, пени и недоимки.

В Экстерне всегда актуальные формы и встроенные проверки.

COVID-19: сроки раскрытия консолидированной финансовой отчетности в 2020 году; Внутренний аудит и публичный режим ПАО

Юридическая компания Пепеляев Групп сообщает об ожидаемых к принятию изменениях в ряд положений законодательства, регулирующих отдельные аспекты деятельности ПАО, порядок и сроки представления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности, на фоне пандемии коронавируса COVID-19

1 апреля 2020 года Государственной Думой РФ был принят Федеральный закон «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части унификации содержания годовых отчетов государственных корпораций (компаний), публично-правовых компаний, а также в части установления особенностей регулирования корпоративных отношений в 2020 году и о приостановлении действия положений отдельных законодательных актов Российской Федерации» («Закон»). В данный момент закон находится на рассмотрении Совета Федерации, в ближайшее время ожидается его одобрение верхней палатой парламента и его подписание Президентом РФ[1].

1. Вопросы деятельности совета директоров и организация внутреннего аудита в ПАО

Законом вводится норма о продлении сроков вступления в силу следующих положений Закона об АО (срок вступления в силу указанных положений перенесен с 1 июля 2020 года на 1 января 2021 года):

• положения о необходимости формирования советом директоров (наблюдательным советом) ПАО комитета по аудиту для целей: (1) контроля за финансово-хозяйственной деятельностью ПАО; (2) оценки независимости аудитора ПАО и отсутствия у него конфликта интересов; (3) оценки качества проведения аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности ПАО[2];
• положения, предусматривающие: (1) обязанность ПАО осуществлять внутренний аудит; (2) требование об утверждении советом директоров (наблюдательным советом) ПАО внутренних документов, определяющих политику ПАО в области организации и осуществления внутреннего аудита; (3) порядок назначения на должность лица, ответственного за организацию и осуществление внутреннего аудита ПАО; (4) иные вопросы организации и осуществления такого аудита в ПАО[3].

Таким образом, обязанности ПАО по реализации указанных выше требований возникают с 1 января 2021 года.

2. Продление срока для принятия АО решения о публичном режиме

В соответствии с требованиями действующего законодательства[4] в случае, если по состоянию на 1 июля 2015 года устав и наименование АО, созданного до 1 сентября 2014 года, содержали указание на то, что такое АО является публичным (то есть, фирменное наименование содержало аббревиатуру ПАО), но которые фактически не имели признаков публичности, предусмотренных законодательством[5], то до 1 июля 2020 года такие АО должны были определиться с выбором режима деятельности АО (публичный или непубличный).

В частности, если АО пожелает осуществлять деятельность в качестве непубличного АО, оно обязано внести в устав изменения, предусматривающие исключение из фирменного наименования указания на статус публичного общества. Если же АО намерено стать публичным, ему до указанного выше срока необходимо обратиться в Банк России с заявлением о регистрации проспекта акций такого АО.

Положения нового Закона продлевают срок для совершения АО, соответствующими описанным выше признакам, предусмотренных законом действий по подтверждению публичного статуса или отказу от такового с 1 июля 2020 года до 1 января 2021 года[6].

Таким образом, соответствующим компаниям предоставляется дополнительный полугодичный срок для принятия решения о публичном режиме деятельности или об отказе от него и сохранении непубличного режима.

3. Продление сроков представления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности

Законом установлены[7] новые (продленные) сроки представления и раскрытия консолидированной финансовой отчетности (как годовой, так и промежуточной) в 2020 году организациями, которые в соответствии с законодательством РФ обязаны составлять и раскрывать такую отчетность[8].

Согласно новым правилам:

— Годовая консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 180 дней после окончания отчетного года, за который составлена данная отчетность*.

* согласно текущим требованиям законодательства такая отчетность представляется в срок не позднее 120 дней после окончания отчетного года, за который составлена данная отчетность[9]

— Промежуточная консолидированная финансовая отчетность в 2020 году представляется в срок не позднее 150 дней после окончания отчетного периода, за который составлена данная отчетность*.

* согласно текущим требованиям законодательства такая отчетность представляется в срок не позднее 60 дней после окончания отчетного периода, за который составлена данная отчетность[10]

— Раскрытие консолидированной финансовой отчетности осуществляется организацией не позднее 30 дней со дня истечения срока для ее представления в соответствии с указанными выше новыми сроками представления такой отчетности.

— Эмитенты, которые обязаны раскрывать консолидированную финансовую отчетность в соответствии с законодательством о рынке ценных бумаг[11], согласно новым правилам раскрывают:

• годовую консолидированную финансовую отчетность или годовую финансовую отчетность эмитента за 2019 год вместе с аудиторским заключением в отношении такой отчетности, в течение трех дней, следующих за датой составления аудиторского заключения, но не позднее 210 дней после даты окончания указанного отчетного года*;

• промежуточную консолидированную финансовую отчетность или промежуточную финансовую отчетность эмитента за шесть месяцев 2020 года вместе с аудиторским заключением или иным документом, составляемым по результатам проверки такой отчетности в соответствии со стандартами аудиторской деятельности в отношении такой отчетности, в течение трех дней, следующих за датой составления указанного аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 180 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена такая отчетность*.

* согласно действующим правилам такая промежуточная отчетность раскрывается в течение трех дней, следующих за датой составления указанных аудиторского заключения или иного документа, но не позднее 60 дней после даты окончания отчетного периода, за который составлена такая отчетность[13]

В связи с установлением более продолжительных сроков в отношении представления и составления организациями консолидированной финансовой отчетности Закон до 31 декабря 2020 года приостанавливает действие положений законодательства РФ[14], предусматривающих более длительные сроки представления и раскрытия соответствующей отчетности, которые действуют в настоящее время.

4. Сроки раскрытия информации организациями финансового сектора

Обращаем Ваше внимание, что в отношении кредитных и некредитных финансовых организаций в 2020 году решением Совета директоров Банка России могут быть установлены иные сроки раскрытия информации и представления отчетности.

Согласно положениям нового Закона[15] в 2020 году Банк России может устанавливать для кредитных и некредитных финансовых организаций:

• сроки раскрытия информации в форме отчета эмитента, бухгалтерской (финансовой) отчетности эмитента, списков аффилированных лиц;
• сроки (и порядок) составления и представления отчетности;
• сроки составления и представления другой предусмотренной федеральными законами информации,

превышающие сроки раскрытия, составления и представления соответствующих отчетности и информации, установленные нормативными актами Банка России. Такие решения Совета директоров Банка России подлежат обязательному официальному опубликованию в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)», в течение 10 дней со дня принятия этих решений. Данные правила введены новым Законом в соответствии с ранее анонсированными Банком России мерами поддержки деятельности кредитных организаций на период пандемии коронавируса COVID-19.

О чем подумать, что сделать

В текущих условиях компаниям, зарегистрированным в форме ПАО, рекомендуется при осуществлении хозяйственной деятельности, планировании бизнес-процессов и операций, осуществлении корпоративных процедур, руководствоваться более продолжительными сроками, установленными Законом, в отношении совершения соответствующих действий. В случае, если внутренние документы, регламенты или локальные акты организации предусматривают конкретные сроки подготовки и раскрытия консолидированной финансовой отчетности, создания системы внутреннего аудита и т.п., определенные в соответствии с правилами о сроках, которые действуют в настоящее время до вступления с Закона в силу, рекомендуется внести в такие документы соответствующие изменения с учетом продленных сроков.

Помощь консультанта

Специалисты «Пепеляев Групп» оперативно отслеживают происходящие в связи с текущей ситуацией изменения в корпоративном законодательстве и готовы оказать любую поддержку по правовому сопровождению корпоративных процедур в ПАО, а также в иных организациях, предоставить комментарии по спорным вопросам применения новых положений законодательства, в том числе обратиться в Банк России и иные государственные органы и организации за получением официальных разъяснений по вопросам, возникающим в процессе реализации требований нормативно-правовых актов в сфере корпоративных отношений.

[1] Положения Закона вступят в силу в дату его официального опубликования

[2] Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 64, часть 3, абзац 2; Федеральный закон от 19 июля 2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», статья 2, часть 3

[3] Федеральный закон от 26 декабря 1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 87.1, часть 2; Федеральный закон от 19 июля 2018 № 209-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах», статья 2, часть 3

[4] Федеральный закон от 29 июня 2015 № 210-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации», статья 27, часть 7

[5] В соответствии с частью 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации от 30 ноября 1994 N 51-ФЗ публичным является акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах

[7] Закон, статья 12, часть 7

[8] В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 27 июля 2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности» консолидированную финансовую отчетность обязаны составлять, в частности, кредитные, страховые, клиринговые организации; АО, акции которых находятся в федеральной собственности; организации, ценные бумаги которых допущены к организованным торгам путем их включения в котировальный список, за исключением специализированных обществ и ипотечных агентов

[9] Федеральный закон от 27 июля 2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», статья 4, часть 7

[10] Федеральный закон от 27 июля 2010 № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности», статья 4, часть 7

[11] Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статья 30

[12] Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статья 30, часть 12

[13] Федеральный закон от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», статья 30, часть 12

[14] Законом приостановлено действие второго и третьего предложений части 12 статьи 30 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», а также части 7 статьи 4 и части 5 статьи 7 Федерального закона от 27 июля 2010 года № 208-ФЗ «О консолидированной финансовой отчетности»

Ограничение раскрытия информации в бухгалтерской отчетности с 2021 года: что про это нужно знать

С 27 февраля 2021 года внесено важное изменение в ряд основных ПБУ. Согласно ему, организации получили право на ограничение раскрытия информации в пояснениях к бухгалтерской отчётности с 2021 года. Что это значит, ситуации, случаи и примеры с комментариями Минфина (ИС-учет-32) приводим в этой статье.

Что изменилось

• 9/99 «Доходы организации»;
• 11/2008 «Информация о связанных сторонах»;
• 2/2008 «Учет договоров строительного подряда»;
• 12/2010 «Информация по сегментам».

Поправка везде одинаковая и касается объёма раскрытия информации в пояснениях к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах.

Согласно дополнению в каждое из перечисленных ПБУ, если раскрытие информации приведет или может привести к экономическим потерям и/или урону деловой репутации организации, ее контрагентов или связанных с ней сторон, такие сведения можно не отражать в пояснениях к бух. балансу и отчете о фин. результатах.

То есть, информацию теперь можно раскрывать в ограниченном объёме — не поясняя те сведения, которые обусловливают указанные потери и/или урон.

Отметим, что это изменение бухгалтерам следует применять, начиная с раскрытия информации в бухгалтерской отчетности за 2020 год.

Федеральные стандарты бухгалтерского учета (ПБУ) определяют объем, содержание и порядок раскрытия информации в бухгалтерской отчетности организаций. С 27.02.2021 установлены особенности её раскрытия.

Ранее возможность раскрывать информацию в ограниченном объеме в определенной ситуации была установлена только ПБУ 8/2010 в отношении оценочных обязательств, условных обязательств и условных активов.

Считается, что новая особенность снизит риски отчитывающейся организации, возникающие, когда раскрытие той или иной детализированной информации в бухотчетности приводит и/или может привести к последствиям, нежелательным для организации и/или иных лиц, в отношении которых организация раскрывает такую информацию.

Понятия

Исходя из приказа Минфина от 27.11.2020 № 287н, под раскрытием информации в бухотчетности в ограниченном объеме понимается информация, которая может быть раскрыта в ограниченном объеме. То есть, согласно перечисленным выше ПБУ:

• о доходах организации;
• о связанных сторонах;
• о договорах строительного подряда;
• по сегментам.

Ситуация, в которой допустимо ограниченное раскрытие информации, — это когда раскрытие информации в объеме, предусмотренном указанными ПБУ, приведет или может привести к потерям экономического характера и/или урону деловой репутации организации и/или ее контрагентов, и/или связанных с ней сторон.

Пример

Раскрытие информации в объеме, предусмотренном указанными ПБУ, приводит или может привести к введению мер ограничительного характера (в т. ч. санкциям) иностранным государством и/или государственным объединением, союзом, государственным (межгосударственным) учреждением иностранного государства или государственного объединения и/или союза, в отношении отчитывающейся организации, ее контрагентов, связанных с ней сторон.

Круг организаций, которые вправе раскрывать информацию в ограниченном объеме, — это все организации, составляющие бухотчетность в соответствии с законодательством РФ и на которые распространяется действие указанных ПБУ. Исключений нет.

Часть бухотчетности, в которой допустимо раскрытие информации в ограниченном объеме, — это:

• пояснения к бухгалтерскому балансу и отчету о финансовых результатах (коммерческие организации);
• пояснения к бух. балансу и отчету о целевом использовании средств (некоммерческие организации);

Допустимый характер ограничения — это ограничение объема раскрываемой информации, предусмотренного конкретным ПБУ.

При этом раскрытие информации в ограниченном объеме — это такое раскрытие, при котором информацию приводят в отчетности, но без сведений, которые обусловливают потери экономического характера, урон деловой репутации организации, ее контрагентов, связанных с ней сторон.

Ограничение объема раскрываемой информации не предполагает и не тождественно исключению какого-то вида информации в полном объеме из баланса, отчета о фин. результатах (отчета о целевом использовании средств), пояснений к ним.

Ограничение объема раскрываемой информации не касается составления бухгалтерской отчетности.

Примеры случаев допустимого ограничения объема раскрываемой информации

ОБЪЕМ РАСКРЫВАЕМОЙ ИНФОРМАЦИИ, ПРЕДУСМОТРЕННЫЙ ПБУ

ДОПУСТИМОЕ ОГРАНИЧЕНИЕ ЭТОГО ОБЪЕМА

• общее количество организаций, с которыми есть указанные договоры, с указанием тех, на которые приходится основная часть такой выручки;
• доля выручки, полученной по указанным договорам со связанными организациями;
• способ определения стоимости продукции (товаров), переданной организацией.

Указывают причины, по которым более подробная информация не раскрыта.

Информация о связанных сторонах

• характер отношений (в соответствии с п. 6 ПБУ 11/2008);
• виды операций;
• объем операций каждого вида (в абсолютном или относительном выражении);
• стоимостные показатели по не завершенным на конец отчетного периода операциям;
• условия и сроки проведения (завершения) расчетов по операциям, а также форму расчетов;
• величина образованных резервов по сомнительным долгам на конец отчетного периода;
• величина списанной дебиторской задолженности, по которой срок исковой давности истек, других долгов, нереальных для взыскания, в т. ч. за счет резерва по сомнительным долгам.

Показатели, отражающие аналогичные по характеру отношения и операции со связанными сторонами, могут быть сгруппированы. Исключение — случаи, когда обособленное раскрытие их необходимо для понимания влияния операций со связанными сторонами на бухотчетность организации, составляющей её.

Информацию в объеме, предусмотренном ПБУ 11/2008, раскрывают по группе связанных сторон, а также указывают причины, по которым более подробная информация не раскрывается.

Договоры строительного подряда

• общая сумма понесенных расходов и признанных прибылей (за вычетом признанных убытков) на отчетную дату;
• сумма полученной предварительной оплаты, авансов, задатка на отчетную дату;
• сумма за выполненные работы, не предъявленная заказчику до выполнения определенных условий или до устранения выявленных недостатков работы на отчетную дату.

Информацию в объеме, предусмотренном ПБУ 2/2008, раскрывают по совокупности договоров, не завершенных на отчетную дату, а также указывают причины, по которым более подробная информация не раскрыта.

Информация по сегментам

• наименование покупателя (заказчика);
• общая величина выручки от продаж такому покупателю (заказчику);
• наименование отчетного сегмента (отчетных сегментов), к которому относится данная выручка.

Указывают причины, по которым более подробная информация не раскрыта.

Кто принимает решение

Степень ограничения раскрываемой информации отчитывающаяся организация определяет самостоятельно, исходя из конкретных условий и обстоятельств ведения хозяйственной деятельности у себя, контрагентов, связанных сторон.

В приказе Минфина от 27.11.2020 № 287н речь идет лишь об ограничении объема раскрываемой информации, а не об исключении её из отчетности полностью.

Руководство организации принимает решение:

• о наличии ситуации, в которой необходимо ограниченное раскрытие информации;
• какую информацию раскрывать в ограниченном объеме;
• о степени такого ограничения.

Как аудитор проверяет ограничение информации в пояснениях к бухотчётности

Независимый аудитор в ходе аудита бухгалтерской отчетности рассматривает и подтверждает:

• обоснованность раскрытия информации в ограниченном объеме;
• наличие ситуации, в которой необходимо ограниченное раскрытие информации;
• допустимость принятой степени ограничения раскрываемой информации.

А в публичных акционерных обществах (ПАО) данный вопрос должен быть предметом рассмотрения комитета по аудиту совета директоров (наблюдательного совета).

• ПБУ
• раскрытие информации
• бухгалтерская и налоговая отчетность