Права участника ооо

Текущая версия страницы пока не проверялась опытными участниками и может значительно отличаться от версии, проверенной 27 июля 2024 года; проверки требует 1 правка.

Текущая версия страницы пока не проверялась опытными участниками и может значительно отличаться от версии, проверенной 27 июля 2024 года; проверки требует 1 правка.

О́бщество с ограни́ченной отве́тственностью (сокр. ООО) — в российском законодательстве, учреждённое одним или несколькими юридическими и/или физическими лицами хозяйственное общество, уставной капитал которого разделён на доли; участники общества — учредители — не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков [1] , связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей или акций в уставном капитале общества, но только до тех пор, пока общество не находится в стадии банкротства. При банкротстве общества участники могут понести субсидиарную ответственность по долгам общества всем имеющимся у них имуществом.

В иностранном контексте может использоваться термин компания с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью предназначено прежде всего для мелких и средних предпринимателей, которые не хотят рисковать всем своим имуществом в полных и коммандитных товариществах или создавать акционерные общества, законодательные требования к которым более строги. Но также в этой форме может осуществляться и ведение крупного бизнеса [2] .

• 1 История
• 2 Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью
• 3 Органы управления обществом в России
• 4 Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью
• 5 Муниципальные ООО и АО в России
• 6 Сравнение ООО и АО в России
• 7 Документы, необходимые для регистрации ООО в России
  • 7.1 Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

  История [ править | править код ]

  Первые общества с ограниченной ответственностью (нем. Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH ) возникли в Германской империи, так как ощущалась потребность в таком типе товарищеского предприятия, который, занимая среднее место между полным и коммандитным товариществами, с одной, и акционерными компаниями — с другой стороны, совмещало бы в себе известные черты всех этих форм юридических лиц. Этим объясняется издание германского закона 1892 года об обществах с ограниченною ответственностью [3] .

  Затем конструкция общества с ограниченной ответственностью была воспринята большинством европейских правопорядков. В англо-американском праве аналогами общества с ограниченной ответственностью являются closed corporation и private limited company, Ltd.

  В Советской России общества с ограниченной ответственностью впервые появились во времена НЭПа как товарищества с ограниченной ответственностью (согласно статье 318 Гражданского кодекса РСФСР 1922 года его участники-коммерсанты отвечали по его обязательствам и некоторой частью личного имущества) и было прообразом современного общества с дополнительной ответственностью [2] .

  Экономический смысл общества с ограниченной ответственностью [ править | править код ]

  Общество с ограниченной ответственностью наряду с иными видами хозяйственных обществ, а также хозяйственных товариществ, производственных кооперативов, государственных и муниципальных унитарных предприятий является коммерческой организацией, то есть организацией, преследующей цель извлечения прибыли в качестве основной цели своей деятельности и распределяющей полученную прибыль между участниками.

  В отличие от государственных и муниципальных унитарных предприятий, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, общества с ограниченной ответственностью (равно как и иные виды хозяйственных обществ, хозяйственных товариществ и производственных кооперативов) характеризуются тем, что их участники имеют обязательственные права.

  В частной экономической практике ООО является наиболее востребованной организационно-правовой формой среди коммерческих организаций.

  При этом общество с ограниченной ответственностью характеризуется тем, что текущее (оперативное) управление в обществе (в отличие от товариществ) передается исполнительному органу, который назначается учредителями либо из своего числа, либо из числа иных лиц.

  За участниками общества сохраняются права по стратегическому управлению обществом, которые осуществляются ими путём проведения периодических общих собраний участников.

  В отличие от акционерных обществ компетенция общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью может быть расширена по усмотрению самих участников; также отдельным участникам могут быть предоставлены дополнительные права.

  В отличие от акционерных обществ прибыль общества с ограниченной ответственностью может делиться между участниками общества не только пропорционально их долям в уставном капитале общества, но и иным образом в соответствии с Уставом общества (если иной порядок предусмотрен Уставом).

  В отличие от участников акционерного общества (акционеров) участник общества с ограниченной ответственностью может не только продать (или иным образом уступить) свою долю в уставном капитале общества, но и выйти из общества, потребовав выплаты стоимости части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, если это предусмотрено Уставом общества.

  Участники общества с ограниченной ответственностью, а также само общество имеют преимущественное право покупки доли одного из участников, в случае его намерения продать свою долю третьим лицам. Также Уставом общества может быть предусмотрен запрет на отчуждение доли участников третьим лицам.

  Органы управления обществом в России [ править | править код ]

  Законодательство Российской Федерации предъявляет гораздо меньшие процедурные требования к деятельности общества с ограниченной ответственностью (в том числе, что касается созыва общих собраний, раскрытия информации и др.), чем к деятельности акционерного общества. Это связано с тем, что ООО не размещает своих акций на публичном рынке капиталов и с тем, что количество участников ООО не может быть слишком велико (не более пятидесяти человек в соответствии с Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», в противном случае оно обязано провести реорганизацию в акционерное общество).

  Действующее законодательство предусматривает возможность (но не обязательность) следующей структуры органов ООО:

  • Общее собрание участников (ОСУ)

  Данный орган управления является обязательным в ООО.

  Предусмотренная законом компетенция ОСУ может быть расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

  При этом уникальной особенностью ООО является возможность предусмотреть Уставом, что участники при голосовании на ОСУ будут обладать количеством голосов, не пропорциональным размеру их долей в уставном капитале ООО, то есть независимо от размера их долей в уставном капитале ООО (абз. 5 п. 1 ст. 32 закона «об обществах с ограниченной ответственностью»).

  В остальных случаях количество голосов участников пропорционально размеру их долей в уставном капитале.

  • Совет директоров (Наблюдательный совет)

  В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

  Компетенция Совета директоров, предусмотренная в законодательстве, является для данного органа управления рекомендуемой и может быть также расширена в любых пределах, установленных учредителями/участниками в уставе ООО.

  В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Совета директоров порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

  — Коллегиальный исполнительный орган (Правление, Дирекция и другое)

  В ООО данный орган управления ни при каких обстоятельствах не является обязательным.

  Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО совместно с единоличным исполнительным органом.

  В связи с практически полным отсутствием в законе каких-либо ограничений в отношении Коллегиального исполнительного органа порядок создания и осуществления деятельности данного органа управления полностью зависит от содержания устава каждого ООО, а также внутренних документов, утверждённых ОСУ.

  — Единоличный исполнительный орган (генеральный директор, президент и другие)

  Данный орган управления является обязательным в ООО, если его функции не были переданы управляющей организации.

  Осуществляет руководство текущей деятельностью ООО.

  В отношении единоличного исполнительного органа используется принцип остаточной компетенции, что подразумевает наличие широчайшего объёма полномочий, лишь ограниченного компетенцией, предусмотренной для других органов управления ООО (то есть имеет право делать всё, что не предусмотрено для других).

  • Ревизионная комиссия (Ревизор)

  Данный орган в ООО является обязательным только при наличии в ООО более 15 учредителей/участников

  Функциональность ревизионной комиссии выражается следующими её правами и обязанностями:

  — проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности в любое время;

  — иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности;

  — требовать от всех членов органов управления и работников ООО необходимые пояснения в устной или письменной форме;

  — обязана проводить проверку годовых отчётов и бухгалтерских балансов общества.

  Некоторые особенности общества с ограниченной ответственностью [ править | править код ]

  • В России ООО может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. ООО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица [4] .
  • В России число участников ООО не должно быть более пятидесяти. В случае, если число участников ООО превысит указанный предел, ООО в течение года должно преобразоваться в непубличное акционерное общество либо публичное акционерное общество или в производственный кооператив[4] .

  Муниципальные ООО и АО в России [ править | править код ]

  По решению местных депутатских собраний на основании ст. 68 Федерального закона «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ» от 06.10.2003 № 131-ФЗ, Органы местного самоуправления (муниципалитет) в праве выступать учредителями ООО и АО [5] .

  Сравнение ООО и АО в России [ править | править код ]

  • Компетенция общего собрания участников (ОСУ) может быть расширена в Уставе ООО;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСУ, необходимо всего 2/3 голосов;
  • Учредители/участники ООО могут предусмотреть в Уставе, что голосование на ОСУ будет проводиться непропорционально их долям в уставном капитале (УК);
  • Избрание Совета директоров, Правления и Ревизионной комиссии может проводиться как голосованием простым большинством голосов, так и кумулятивным голосованием;
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии обязательно только при количестве учредителей/участников в ООО более 15.
  • Компетенция Общего собрания акционеров (ОСА) не может быть изменена;
  • Для принятия решения квалифицированным большинством на ОСА, необходимо 3/4 голосов;
  • Каждый акционер обладает исключительно количеством голосов, пропорционально принадлежащему ему количеству акций;
  • Избрание Совета директоров должно проводиться только кумулятивным голосованием, а Правления и Ревизионной комиссии только простым большинством (если в компетенции ОСА)
  • Наличие в структуре органов управления Ревизионной комиссии является обязательным при любых условиях.

  Уставом ООО может быть предусмотрено, что такие имущественные вклады могут вноситься непропорционально размерам долей участников.

  • в отношении публичных АО применяются требования законодательства о регулярном раскрытии информации, связанные с представлением ежеквартальных отчетов, формированием списков аффилированных лиц, публикацией существенных фактов и пр.
  • административные санкции в случае выявления нарушений согласно КоАП РФ варьируются:
    • на само АО — от 300 000 до 1 000 000 рублей;
    • на должностное лицо АО — от 20 000 до 50 000 рублей, либо дисквалификация на 1-2 года
    • необходимость Резервного фонда определяется учредителями/участниками в Уставе ООО;
    • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются учредителями/участниками в Уставе ООО.
    • наличие Резервного фонда в АО обязательно;
    • целевое назначение, размер фондов, размер и порядок отчислений определяются акционерами в Уставе АО с учётом ограничений и запретов, установленных Законом.

    Также следует учесть, что:

    • при продаже доли в УК действует преимущественное право участников;
    • преимущественное право может применяться в отношении не всей продаваемой доли, либо непропорционально размеру долей и пр., а также на иных условиях, предусмотренных Уставом ООО;
    • цена продажи доли может быть зафиксирована Уставом ООО, либо Уставом могут быть установлены критерии определения стоимости доли.
    • при продаже акций действует преимущественное право акционеров только в АО (к ПАО не применимо);
    • условия применения преимущественного права по сравнению с ООО значительно ограничены;
    • установление цены акций или критериев её определения в Уставе АО — невозможно.

    Документы, необходимые для регистрации ООО в России [ править | править код ]

    1. Заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма № Р11001Архивная копия от 23 февраля 2014 на Wayback Machine);
    2. Решение об учреждении, если учредителей более одного, то допускается оформление в форме протокола общего собрания учредителей, однако юридически грамотнее будет оформить протокол общего собрания учредителей, и на основании него Решение общего собрания учредителей об учреждении;
    3. Учредительные документы юридического лица. Представляется в одном или двух экземплярах, в зависимости от требований конкретного регистрирующего органа;
    4. Квитанция об уплате государственной пошлины в размере 4000 руб.;
    5. Документ, подтверждающий статус учредителя, если им выступает иностранное юридическое лицо.

    В случае необходимости одновременно с документами для регистрации предоставляется заявление о переходе на упрощённую систему налогообложения, либо в течение 30 дней со дня регистрации ООО в налоговую инспекцию по месту постановки на налоговый учёт.

    Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью [ править | править код ]

    Согласно п.3 ст.89 Гражданского Кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ) учредительным документом ООО является его устав. Вышеуказанным законом учредительный договор исключен из списка учредительных документов ООО.

    Устав ООО согласно п.3 ст.89 Гражданского кодекса Российской Федерации и п.2 ст.12 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» должен содержать сведения о:

    1. Полном и сокращенном фирменном наименовании ООО;
    2. Месте нахождения общества;
    3. Размере уставного капитала ООО;
    4. Составе и компетенции органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами ООО решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
    5. Правах и обязанностях участников ООО;
    6. Порядке и последствиях выхода участника общества из ООО, если право на выход из общества предусмотрено уставом ООО;
    7. Порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу;
    8. Порядке хранения документов общества и о порядке предоставления ООО информации участникам ООО и другим лицам;

    Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие Федеральным законам Российской Федерации, в том числе:

    1. О порядке и размерах резервного и иных фондов;
    2. Виды и (или) размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок помимо предусмотренных Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
    3. Указание на отсутствие необходимости решения общего собрания участников ООО и совета директоров (наблюдательного совета) ООО для совершения крупной сделки;
    4. Иные сведения, требуемые действующим законодательством РФ.

    24 сентября 2018 года Минэкономразвития утвердило (приказ № 411 от 01.08.2018) 36 типовых уставов на основании которых могут действовать ООО с конца июня 2019 года [6] . Уставы различаются регламентом управления обществом. Использовать типовой устав не обязательно, остаётся возможность использования устава собственной разработки.

    См. также [ править | править код ]

    • Gesellschaft mit beschränkter Haftung (сокращённо — GmbH)
    • Limited liability company (сокращённо — LLC)
    • Корпоративное управление
    • Акционерное общество
    • Хозяйственное общество
    • Закрытое акционерное общество
    • Товарищество с ограниченной ответственностью
    • Публичное акционерное общество
    • Публичная компания

    Примечания [ править | править код ]

    1. ↑ГК РФ Статья 87. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью(неопр.) . КонсультантПлюс. Дата обращения: 21 октября 2019.Архивировано 17 сентября 2018 года.
    2. ↑ 12ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО)
    3. ↑Товарищество с ограниченною ответственностью // Энциклопедический словарь Брокгауза и Ефрона : в 86 т. (82 т. и 4 доп.). — СПб. , 1890—1907.
    4. ↑ 12Статья 88. Участники общества с ограниченной ответственностью(рус.) . www.gk-rf.ru. Дата обращения: 7 августа 2020.Архивировано 5 февраля 2020 года.
    5. ↑Статья 68. Межмуниципальные организации, Закона № 131 «Об общих принципах организации местного самоуправления в РФ»(неопр.) . Дата обращения: 2 августа 2017.Архивировано 14 июля 2017 года.
    6. ↑4 нововведения по регистрации ООО с 2019 г(неопр.) . Дата обращения: 2 апреля 2019.Архивировано 2 апреля 2019 года.

    Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

    Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

    Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

    Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п. 5 ст.

    21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом. Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

    Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

    Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

    • документы о приобретении доли и ее оплате;
    • доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
    • нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

    Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

    Налоговые последствия купли-продажи:

    • у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
    • у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

    Нюансы:

    • доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
    • дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

    Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

    Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

    Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества.

    Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

    Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство.

    В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

    О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

    После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.

    Нюансы:

    • выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
    • доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

    Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

    • об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
    • решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
    • договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

    Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:

    Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).

    Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст.

    346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

    Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

    Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

    Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ).

    О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

    Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

    • прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
    • в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

    Нюансы:

    • сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
    • помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

    Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо

    Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).

    При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.

    А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.

    Нюансы:

    • На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
    • Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.

    Общество с ограниченной ответственностью

    

    Большинство российских коммерческих компаний создаётся в виде ООО. Популярность этой организационно-правовой формы заключается в её простоте. В этой статье мы расскажем о том, что такое общество с ограниченной ответственностью, каковы его основные характеристики и особенности.

    ООО — это коммерческая структура, созданная для получения прибыли. Партнёры объединяют свои усилия, ведут совместную работу и делят между собой доход, который остаётся после оплаты всех издержек и налогов. При чём тут ответственность и чем она ограничена?

    К этим вопросам вернёмся чуть позже.

    Коммерческая компания ведёт свою деятельность по нормам закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Закон определяет ООО как хозяйственное общество, имеющее разделённый на доли уставный капитал и созданное одним или несколькими лицами.

    Новинка! Откройте ООО с 1 учредителем самым простым способом! Отправьте заявку, и персональный менеджер проконсультирует вас по вопросам открытия фирмы, поможет заполнить заявление Р11001 с учётом всех требований ФНС, собрать полный комплект документов и отправить их в ФНС онлайн. Услуга полностью бесплатна.

    Подробнее здесь.

    Участники ООО

    Лица, которые организуют ООО, на момент открытия называются его учредителями, а далее — участниками. Это могут быть граждане России или других стран, а также юридические лица любой формы собственности. Запрет на участие установлен лишь для государственных и муниципальных органов.

    Участники вправе управлять делами компании и получать часть заработанной прибыли. Приобретают они и определённые обязанности, например, вовремя внести свой вклад в уставный капитал и соблюдать коммерческую тайну. Участника, который не выполняет свои обязанности или вредит деятельности бизнеса, могут исключить из общества через суд.

    В ООО может быть не более 50 участников. Ключевые вопросы решаются совместно путем голосования. Общество может быть организовано и одним лицом, тогда все решения принимаются им самостоятельно.

    Существует одно правило — в качестве единственного учредителя не может выступать организация, которая сама была образована всего одним лицом.

    Состав участников общества со временем может меняться. Собственник вправе продать или подарить свою долю в бизнесе частично или полностью. Кроме того, он может выйти из ООО, если такое право закреплено в уставе. В этом случае доля передаётся обществу, а бывший участник взамен получает пропорциональную часть имущества компании. Остальные участники обязаны эту долю распределить между собой или реализовать.

    Если этого не сделать в течение года, долю придётся погасить.

    Уставный капитал

    Все участники общества должны внести первоначальный вклад в активы компании. Уставный капитал (УК) обеспечивает работу предприятия на первом этапе, а также служит гарантией для кредиторов. Законом определён минимальный размер УК, в общем случае это 10 000 рублей. Для некоторых сфер бизнеса капитал установлен в большем размере.

    Минимальный УК нужно внести только деньгами, а всё, что выше, можно внести имуществом или дополнить любой суммой денег.

    Большинство ООО открывается с минимальным капиталом. Нередко этого бывает достаточно, но порой его приходится увеличивать, и причин для этого немало. Например, требование инвесторов, необходимость получить лицензию или желание продемонстрировать свою платёжеспособность. Ведь чем выше УК, тем надежнее выглядит фирма в глазах потенциальных контрагентов, а значит, у неё больше возможностей для сотрудничества. Несмотря на то что уставный капитал является страховкой для кредиторов, он не обязан лежать мертвым грузом на банковском счёте.

    Эти средства можно использовать для текущей работы компании.

    Доли в УК

    Уставный капитал поделен на доли по договоренности между учредителями. Допустим, если двое сделали одинаковые вклады в денежном выражении, то доля в УК каждого из них будет составлять 1/2 или 50%. Размер долей может быть разным, никаких ограничений закон не устанавливает.

    Например, одному бизнесмену может принадлежать 90% компании, а двум другим — по 5%.

    Каждый участник должен оплатить свою долю УК самостоятельно, освободить его от этой обязанности нельзя. Внести вклад надо не позднее четырёх месяцев с даты регистрации общества с ограниченной ответственностью или раньше, если это оговорено в уставе. Если не оплатить долю в срок, она перейдёт обществу для дальнейшей продажи или распределения.

    Управление обществом

    В ООО довольно простая система управления. Высшим органом является общее собрание участников (ОСУ). Именно на нём решаются ключевые вопросы. Голоса считаются пропорционально долям голосующих в уставном капитале, но это правило можно изменить. Например, установить, что у каждого участника один голос вне зависимости от размера его доли.

    Чтобы это положение заработало, его нужно прописать в уставе. По некоторым вопросам участники должны принять решение единогласно. Например, так нужно проголосовать за продажу или распределение принадлежащей обществу доли, за ликвидацию или реорганизацию.

    Для решения других вопросов нужны 2/3 голосов или простое большинство.

    В большинстве случаев работой организации управляет директор, которого выбирают участники. Им может стать как один из собственников, так и нанятый работник со стороны. Помимо него, можно предусмотреть коллегиальный исполнительный орган — Дирекцию или Правление.

    Как распределить руководящие полномочия, учредители решают самостоятельно. Кроме того, общество с ограниченной ответственностью может организовать для управления Совет директоров, но это встречается нечасто.

    Устав ООО

    Устав является учредительным документом общества, на основании которого оно ведёт хозяйственную деятельность. В уставе закрепляется базовая информация о компании:

    • наименование;
    • место нахождения;
    • размер УК;
    • сведения об органах управления;
    • права и обязанности участников;
    • порядок передачи доли;
    • правила хранения документов;
    • порядок информирования участников о деятельности общества.

    При формировании устава действует много диспозитивных норм. Они будут применяться лишь в том случае, если их включить в документ. Если же такие положения не упомянуть, то они либо не будут работать вовсе, либо будут применяться так, как прописано в законе. В частности, к диспозитивным нормам устава относятся:

    • право участника на выход из ООО;
    • запрет на реализацию доли третьим лицам;
    • правила преимущественной покупки доли;
    • переход доли к наследнику только с согласия остальных участников.

    Можно установить в уставе и свой порядок распределения прибыли. По умолчанию это происходит пропорционально долям, но допустимы и другие принципы деления. Можно предусмотреть дополнительные обязанности и права для всех участников или только для некоторых.

    Кроме того, устав может содержать особые нормы, регламентирующие правила крупных сделок, порядок проведения общего собрания и даже срок, на который создается компания.

    Ответственность общества и его участников

    А теперь вернёмся к началу и вспомним, что такое ООО. Повторимся, что расшифровка этой аббревиатуры — общество с ограниченной ответственностью. Это коммерческая организация, которая занимается бизнесом и несёт связанные с ним риски. Когда бизнес идёт успешно, всё хорошо: компания получает прибыль, а её владельцы — дивиденды. Но может случиться и так, что дело не пойдёт, как предполагалось.

    Например, привлечены заемные средства, накапливаются обязательства, которые нечем оплатить. В итоге договоры с партнерами не выполняются, растет налоговая задолженность, а компании грозит банкротство и ликвидация.

    Какие риски при этом несёт учредитель ООО? Подразумевается, что участник не должен отвечать по обязательствам своей организации, то есть оплачивать её долги. А значит, он не может потерять больше, чем вложил в бизнес. Однако, есть и такое понятие, как субсидиарная ответственность.

    Суть его в том, что владельца доли всё же могут привлечь к расчету по долгам ООО. Но только лишь в том случае, если доказано, что его умышленные действия привел к банкротству компании. Если же не применять серые схемы и не проворачивать незаконные операции, то риск привлечения участников к субсидиарной ответственности невысок.

    Итак, мы разобрались, что такое общество с ограниченной ответственностью, и описали его основные черты. Сегодня эта самая простая в организации и управлении форма юрлица для коммерческой деятельности. Она даёт возможность вести бизнес совместно с партнёрами и при этом ограничивает риски, связанные с предпринимательством.

    Бесплатная консультация по регистрации ООО

    Если у вас остались вопросы по регистрации ООО, оставьте заявку на бесплатную консультацию по регистрации бизнеса. В рабочее время вам перезвонят специалисты из вашего региона и подробно ответят на вопросы с учётом региональной специфики.

    Спасибо!

    Ваша заявка успешно отправлена. Мы свяжемся с вами в ближайшее время.

    Как учредитель может распорядиться своей долей в ООО

    У каждого из учредителей ООО есть своя доля, от размера которой напрямую зависит, в каком объёме он получает прибыль от деятельности общества. При желании владелец доли волен от неё избавиться путём продажи или дарения. Можно решить вопрос и простым выходом из состава участников ООО. В этом случае доля полностью перейдёт во владения общества, а бывший участник ООО получит компенсацию её стоимости.

    Право собственности на долю в обществе подтверждает договор об учреждении ООО, заключённый ещё на стадии регистрации компании.

    Договор учредителей ООО

    Чтобы зарегистрировать ООО, нужно подготовить сравнительно небольшой пакет документов. Рекомендуем бесплатно создать договор об учреждении ООО, заявление по форме Р11001, протокол собрания учредителей ООО, устав и квитанцию об оплате госпошлины в личном кабинете нашего сервиса.

    В договоре фиксируют подробные сведения об учредителях ООО, как-то: имя, паспортные данные, адрес регистрации — для физических лиц; наименование организации, юридический адрес, коды ИНН, КПП, ОГРН и информацию о лице, подписывающем договор, — для юридических лиц. Среди прочего в договоре отражают размер долей, которые принадлежат учредителям ООО.

    Состав учредителей ООО

    Не каждый, кто может быть учредителем ООО, имеет право из него выйти. Рассмотрим такие ситуации:

    1. ООО с единственным участником. Закон разрешает создавать общества с ограниченной ответственностью учредителям ООО в количестве от одного до пятидесяти. Следовательно, бизнесмену-одиночке не составит труда зарегистрировать свою организацию. Для этого ему не нужно оформлять договор об учреждении и протокол собрания учредителей о создании ООО — всё это заменяет решение об учреждении ООО. Являясь единственным участником общества, нельзя заявить о своём выходе из него: ООО не может существовать без участников.
    2. Одновременный выход всех участников. Такая ситуация невозможна по уже обозначенной выше причине: нет участников — нет и ООО. При желании выйти из бизнеса придётся озаботиться ликвидацией юридического лица.
    3. Отсутствие в уставе ООО разрешения на добровольный выход. Разрабатывая уставные документы, учредители ООО должны предусмотреть возможность добровольного выхода из общества его участников. Из протокола собрания учредителей ООО должно быть ясно, что присутствующие единогласно приняли редакцию устава. Если положение о добровольном выходе в устав не попало, у желающего расстаться с партнёрами по бизнесу сделать это без их участия не получится.

    Если для добровольного выхода участника из ООО нет никаких преград, он подаёт заявление на имя директора, после чего оставшиеся участники общества должны в течение месяца решить вопрос с внесением изменений в регистрационные документы компании, уведомив налоговую об изменениях в составе ООО, и в течение трёх месяцев выплатить участнику действительную стоимость его доли. Сама доля переходит к ООО, впоследствии она распределяется или продаётся, о чём необходимо также уведомить налоговую.

    Исключение участника из ООО против его желания — не самая простая процедура. Дело в том, что исключить неугодного участника общества можно только через суд, причём придётся предоставить железные аргументы — доказать, что лицо грубейшим образом мешает нормальному функционированию организации.

    Для бизнеса

    • Создать ИП онлайн
    • Создать ООО онлайн

    Новое на сайте

    • Единый налоговый счёт для ЕНП
    • ПФР разработал раздел с информацией про объединённый фонд
    • Проверки ККТ возобновят с 1 января 2024 года
    • Изменения в налоговом законодательстве для бизнеса с 2024 года
    • Страховые взносы на 2024 год

    Регистрация бизнеса

    • Подготовка документов для ИП/ООО онлайн
    • Подбор кодов ОКВЭД
    • Консультация по регистрации
    • ТОП-6 идей для бизнеса

    Спецпредложения 1С

    • Проверьте своего бухгалтера
    • Консультация по оптимизации налогов
    • Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок
    • Регистрация ООО
      • Регистрация ООО в 2024 году Полная инструкция по регистрации ОООРегистрация ООО онлайнОтветственность учредителей ООО Образцы документов Документы для регистрации ОООФорма Р11001Устав ОООУставные документыРешение единственного учредителяПротокол собрания учредителейДоговор об учреждении ООО Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
      • Помощь Консультация по регистрации ОООКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ООО «под ключ»Аренда юридического адреса
      • Бесплатный сервис регистрации ООО Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
    • Регистрация ИП
      • Регистрация ИП в 2024 году Полная инструкция по регистрации ИПРегистрация ИП онлайнАдрес ИПНазвание ИП Образцы документов Документы для регистрации ИПФорма Р21001 Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
      • Помощь Консультация по регистрации ИПКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ИП «под ключ»
      • Бесплатный сервис регистрации ИП Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
    • Внесение изменений
      • Изменения в ООО Форма Р13014Смена директора ОООСмена юридического адресаДобавление кодов ОКВЭД для ОООИзменение уставаУвеличение уставного капиталаЛиквидация ООО Изменения в ИП Форма Р24001Добавление ОКВЭД для ИПСмена прописки ИПКак ИП стать самозанятымЗакрытие ИП
      • Услуги Изменения ИП «под ключ»Изменения ООО «под ключ»
      • Внесение изменений в ООО по Москве Смена наименования Смена юридического адреса Смена генерального директора Смена участников Изменение уставного капитала Изменение кодов ОКВЭД Заказать услугу
    • Расчётный счёт
      • Счёт для ИП Нужен ли расчётный счёт для ИПИспользование личного счёта вместо расчётногоКак открыть расчётный счётВ каком банке лучше открыть расчётный счёт для ИПКак выгодно снять наличные со счёта ИП Счёт для ООО Открытие расчётного счёта для ОООГде лучше открыть расчётный счёт для ОООЛегальный вывод прибыли для ООО Банки Открытие расчётного счёта в СбербанкеАльфа-банк для юридических лиц
      • Помощь Калькулятор РКО
      • Калькулятор РКО Сравнить тарифы между собой Фильтры под задачи бизнеса Только актуальные тарифы Только проверенные банки Открыть калькулятор
    • Налоги
      • ОСНО Основная система налогообложения УСН УСН доходыУСН доходы минус расходыВиды деятельности ИП на УСНПереход на УСН ПСН Патентная система налогообложенияВиды деятельности ИП на патентеОбразец заявления на патент Самозанятые Налог на профессиональный доходВиды деятельности для самозанятыхМожет ли ИП быть самозанятым АУСН Автоматизированная УСНЧитать все статьи
      • Налоговый календарьНалоги ОООНалоги ИПВзносы ИПКак выбрать систему налогообложенияНалоговые каникулы ИП Налоговые калькуляторы Калькулятор УСНКалькулятор ПСНКалькулятор НДСКалькулятор страховых взносов Помощь Консультация по налогообложению
      • Бесплатная консультация по налогообложению Подбор налогового режима Составление плана платежей Раскрытие спорных вопросов Оставить заявку
    • Отчётность
      • Бухгалтерия ИП самостоятельноБухгалтерия ООО самостоятельноОтчётность за работниковНулевая отчётность Отчётность на УСН Декларация УСНОтчёты ИП на УСН с работникамиОтчёты ИП на УСН без работниковНулевая отчётность по УСНДекларация УСН при закрытии ИПЧитать все статьи
      • Помощь Бесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса Сервисы Декларация УСН онлайнКалькулятор страховых взносов
      • Сервис подготовки деклараций УСН Расчёт платежей УСН Автоматическое заполнение Актуальные бланки Подготовить декларацию
    • Сервисы
      • Регистрация ООО и ИПДекларация УСНВыставить счёт онлайнПодбор кодов ОКВЭДКалькулятор тарифов РКОПоиск по базе ЕГРЮЛ/ЕГРИПКалькулятор страховых взносовПредложения партнёров
      • Налоговые калькуляторы Калькулятор НДСКалькулятор УСНКалькулятор ПСН
    • Помощь
      • Регистрация бизнеса Консультация по регистрации ОООКонсультация по регистрации ИПКонсультации по кодам ОКВЭД Банки Калькулятор РКО Бухгалтерия и налоги Консультация по налогообложениюБесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса
      • Книги по бизнесу Кафе/Бар/ПиццерияСалон красотыРозничный магазинОптовая торговляЮридические услугиИнтернет магазин
      • Серия книг «Начни свой бизнес» О популярных видах бизнеса Подробно о регистрации Все особенности и фишки Скачать книги бесплатно

    Онлайн-сервисы

    • Регистрация бизнеса
    • Декларации УСН
    • Калькулятор тарифов РКО
    • Выставить счёт

    Бесплатные консультации

    • По регистрации бизнеса
    • По подбору кодов ОКВЭД
    • По налогообложению
    • Бухгалтерский аудит бизнеса

    О нас

    бесплатный номер поддержки
    (с 9 до 18 по Москве в будни)

    отвечаем на все вопросы
    по регистрации бизнеса

    Все новости бизнеса здесь:

    • Регистрация ООО
    • Регистрация ИП
    • Малый бизнес
    • Налогообложение
    • Новости

    Правовая информация

    Все материалы, размещенные на сайте, являются интеллектуальной собственностью. Любое их использование без активной ссылки на www.regberry.ru будет являться нарушением российского законодательства.

    • Пользовательское соглашение
    • Политика конфиденциальности

    © 1С-Старт, 2013–2022
    Все права защищены

    Входим в группу
    компаний «1С»