Организация проведения годового собрания акционеров

Право на участие в общем собрании акционеров лично или через своих представителей имеют все акционеры общества — владельцы обыкновенных акций, а также акционеры, обладающие привилегированными акциями, в случаях, когда эти акции становятся голосующими. Но обо всем по порядку.

Кто обладает правом принимать участие в общем собрании акционеров?

Правом на участие в общем собрании акционеров (далее — «ОСА» или «Собрание») обладают лица, включённые в список лиц, имеющих право на участие в ОСА (далее — «Список лиц ОСА»).

Кто оформляет Список лиц ОСА?

Список лиц ОСА по запросу эмитента — общества, у которого запланировано проведение ОСА, в сроки, предусмотренные Законом об АО, в зависимости от вида ОСА и характера рассматриваемых на нём вопросов, оформляется держателем реестра (регистратором) такого общества — независимой специализированной организацией, имеющей предусмотренную законом лицензию на осуществление деятельности на рынке ценных бумаг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее — «Реестр акционеров»).

Что собой представляет Реестр акционеров?

Реестр акционеров — это единая система записей, содержащая сведения об эмитенте — акционерном обществе, его акционерах с указанием количества, номинальной стоимости, категориях (типах) принадлежащих им акций, выплаченных дивидендах, сделках с акциями, фактах их обременения и прочих данных, предусмотренных законодательством, позволяющих идентифицировать эмитента, акционеров и принадлежащие им ценные бумаги.

Когда возникает право на приобретённую ценную бумагу, учитываемую в Реестре акционеров?

Права на ценные бумаги в Реестре акционеров переходят к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счёту приобретателя. В связи с этим необходимо помнить, что если вы заключили договор о приобретении акций и уплатили за них денежные средства, но сведения об этом не внесены в Реестр акционеров, акции и права, удостоверенные акциями, вы не приобрели.

Как внести сведения в Реестр акционеров?

Перечень документов, необходимых для подачи регистратору в целях открытия лицевого счёта, изменения анкетных данных акционера, совершения операций по списанию (зачислению) ценных бумаг в связи с переходом права собственности на них при совершении сделки (купли-продажи, мены, дарения) или в результате наследования, а также сроки и порядок их предоставления раскрываются держателем реестра на его официальном сайте в сети Интернет в соответствии с требованиями Банка России.

Если во временном промежутке между датой составления Списка лиц ОСА и датой проведения ОСА акционер произвел отчуждение всех или части принадлежащих ему акций, кто в таком случае имеет право на участие в ОСА: включённый в Список лиц ОСА, но уже «бывший» акционер, или не попавший в указанный список новый владелец акций?

В указанном случае включённое в Список лиц ОСА лицо обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций, если это предусмотрено договором о передаче акций.

Как акционер, включённый в Список лиц ОСА, узнает о предстоящем Собрании?

Законом об АО определены сроки, не позднее которых сообщения о проведении ОСА должны быть заблаговременно направлены лицам, включённым в Список лиц ОСА и зарегистрированным в Реестре акционеров.

Указанные сроки зависят от вида ОСА и его повестки дня. При этом минимальный срок, определенный Законом, — не позднее, чем за 21 день, а максимальный — не позднее, чем за 50 дней до даты ОСА.

Способы отправки сообщений различны:

• направление заказным письмом,
• вручение под роспись,
• другие способы, предусмотренные уставом эмитента (электронные сообщения, публикации в печатном издании, на сайте в сети Интернет).

Законом об АО также установлены требования императивного характера к информации, подлежащей обязательному включению в указанные сообщения, и материалам по повестке дня, с которыми лица, включённые в Список ОСА, имеют право ознакомиться до даты проведения ОСА.

Сообщение о проведении ОСА получено. Что дальше?

Из полученного сообщения о проведении ОСА вам станет известно,

• где и когда состоится Собрание;
• на какую дату составлялся Список лиц ОСА;
• какова повестка дня;
• где можно ознакомиться с материалами к Собранию;
• допускается ли голосование бюллетенями — и если да, то по какому адресу и не позднее какого числа должны быть направлены заполненные бюллетени;
• время начала регистрации на Собрание;
• владельцы каких категорий (типов) акций имеют право голоса по всем или некоторым вопросам повестки дня Собрания.

Если для себя вы решили, что планируемое ОСА заслуживает вашего внимания, и вы намерены принять в нем участие — следуйте инструкции из полученного сообщения о предстоящем ОСА.

Как определяется кворум на ОСА?

ОСА правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% голосов размещённых голосующих акций общества.

Принявшими участие в ОСА в форме совместного присутствия считаются акционеры, зарегистрировавшиеся на участие в Собрании, а также акционеры, от которых получены заполненные бюллетени не позднее 2 (двух) дней до даты ОСА (при смешанной форме голосования: совместное присутствие с использованием бюллетеней).

Принявшими участие в ОСА, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней, указанной в сообщении о проведении Собрания.

Каков порядок голосования на ОСА?

Голосование на ОСА осуществляется по принципу «одна голосующая акция общества — один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

Как принимаются решения на ОСА?

По общему правилу решения на ОСА принимаются простым большинством голосов, за исключением ряда вопросов, определённых в законе, решения по которым принимаются в ¾ голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в ОСА (например, о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества, об объявленных акциях и прочее).

Уставом непубличного общества (по единогласному решению акционеров) может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения на ОСА, которое не может быть меньше числа голосов, установленного Законом об АО для принятия Собранием соответствующих решений.

Где фиксируются решения, принятые на ОСА?

По результатам проведения ОСА не позднее 3 (трёх) рабочих дней обществом оформляется протокол Собрания в 2 (двух) экземплярах, подписанных председательствующим и секретарем Собрания. В протоколе содержатся основные положения выступлений по вопросам повестки дня, вопросы, поставленные на голосование, итоги голосования по ним и формулировки принятых решений.

При этом подсчёт голосов и подведение итогов голосования, составление протокола об итогах голосования и прочее находятся в компетенции счётной комиссии общества — вспомогательного, действующего исключительно в рамках ОСА, органа управления общества, статус и полномочия которого определены Законом об АО.

Коротко о главном

Еженедельная рассылка с лучшими материалами «Открытого журнала»

Анна Дубикова
Начальник отдела корпоративной практики «Открытие Брокер»
Откройте счёт прямо сейчас

Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

Больше интересных материалов

Для оформления продукта необходим брокерский счёт

Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис.
Если у вас есть счёт, войдите в личный кабинет.

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

Введите ваш email
Подписаться
Скачайте мобильное приложение «Открытие Инвестиции»:
«Открытый журнал» в один клик:

Правовая информация

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

© «Открытый журнал» 2018 — 2024

Годовое общее собрание акционеров в 2021 году: что необходимо учитывать

Близится пора годовых собраний акционеров и жестких дедлайнов для корпоративных юристов. Стоит иметь в виду, что при подготовке и проведении годовых собраний крайне нежелательно допускать ошибки, так как следствием таких ошибок могут быть штрафы, а при худшем варианте развития событий и недействительность принятых решений. Рассмотрим ряд ключевых моментов, которые рекомендуется учесть, чтобы избежать наступления нежелательных последствий.

Несколько ключевых моментов, которые стоит иметь в виду

I. Отказ учесть предложения акционеров может быть признан незаконным. II. Не извещение миноритарного акционера о годовом собрании, у которого, например, всего 1% голосующих акций, может стать причиной признания решение общего собрания недействительным. III.

Неполное (неточное) указание реквизитов места проведения годового собрания может стать причиной недействительности решения собрания. IV. Не направление бюллетеня для голосования по всем известным адресам может стать причиной возникновения спорной ситуации.

V. Несвоевременное составление списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров общества по итогам года. VI. Если нарушение все-таки допущено, то пытаемся освободиться от ответственности или максимально снизить ее размер. VII. Форма проведения общего собрания акционеров в 2021 году (очное или заочное?).

Теперь по порядку.

I. Отказ учесть предложения акционеров может быть признан незаконным

Рассмотрим несколько актуальных кейсов, когда отказ учесть предложения акционеров был признан незаконным. Письмо акционера с предложениями прибыло в место вручения (по адресу местонахождения Общества), когда 30-ти дневный срок для направления предложений еще не истек. Общество получило корреспонденцию уже по истечении этого срока и отказалось учитывать предложения.

Суд кассационной инстанции при рассмотрении спора по делу А35-1626/2018 такой отказ не поддержал, указав следующее: «учитывая дату поступления в место вручения письма истца с предложениями относительно повестки дня и кандидатов для участия в выборах на годовом общем собрании акционеров общества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о недобросовестном поведении ответчика, выразившемся в не принятии мер по своевременному приему почтовой корреспонденции». Почти аналогичная ситуацияимеется в споре делу А47-8153/2018. Суд кассационной инстанции в данной ситуации сослался на пункты 67 — 68 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором даны разъяснения о том, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В данной ситуации руководствуемся п.1 ст. 53 Закона об акционерных обществах:

«Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок».

Помним, что право акционеров направлять свои предложения для формирования повестки дня общего собрания и выдвижения кандидатов в органы управления АО является безусловным. Если Общество ссылается на то, что получило их позже срока или не получало вовсе, то суд обязательно должен проверить, было ли это связано с недобросовестным поведением Общества.

Рекомендация:крайне необходимо учитывать предложения акционеров.

II. Не извещение миноритарного акционера о годовом собрании, у которого, например, всего 1% голосующих акций, может стать причиной признания решение общего собрания недействительным

2019 год ознаменовался тем, что суды стали более жёстче подходить к процедурным нарушениям при проведении годовых общих собраний акционеров.

Если забыть или намерено не известить акционера о годовом собрании, у которого, например, всего 1% голосующих акций, то решение общего собрания признают недействительным.

Такой подход был зафиксирован в конце 2019 года ВС РФ и не претерпел изменений к сегодняшнему дню. Как указал Верховный суд РФ в п.5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019):

«Решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом».

Также ключевой, в п. 5 указанного Обзора, является следующая позиция:

«Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что обществом при подготовке оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров нарушены требования пункта 1 статьи 52, пункта 2 статьи 60 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах » (далее — Закон об акционерных обществах), а именно: акционер, обратившийся с иском в суд, не извещался о проведении общего собрания и ему не предоставлялся бюллетень для голосования. Это, как указал суд, повлекло ущемление прав акционера на участие в управлении делами акционерного общества и на участие в принятии решений, а также лишило его возможности влиять законным способом на мнения других акционеров».

Как известно, Закон об акционерных обществах позволяет оставить в силе решение общего собрания, если нарушение несущественное и отсутствуют убытки у акционера и соответственно он не мог повлиять на результаты голосования. Раньше практика чаще была на стороне Обществ, но с учетом нового подхода Верховного суда РФ теперь на такую практику лучше не рассчитывать.

Рекомендация:обязательно проверяем, все ли акционеры уведомлены о проведении годового собрания.

III. Неполное (неточное) указание реквизитов места проведения годового собрания может стать причиной недействительности решения собрания

Неполное (неточное) указание реквизитов места проведения годового собрания может стать причиной недействительности решения собрания. Судом кассационной инстанции в споре по делу А40-262698/2018 подтверждена позиция нижестоящих судов. Из сути спора следует, что в уведомлении был указан адрес делового центра и номер офиса. Деловой центр состоит из двух башен. Уведомление не содержало названия башни, номера этажа и наименования владельца, предоставившего помещение для собрания.

Акционер прибыл в одну из башен делового центра, но не смог принять участие в годовом собрании. Общество не смогло доказать, что обеспечило акционера исчерпывающей информацией и суды трех инстанции встали на сторону акционера и решение собрания признано недействительным. В данном споре речь шла об адресе, находящемся в ММДЦ «Москва-Сити».

Учитывая особенности офисных центров, находящихся в ММДЦ «Москва-Сити», можно смело поддержать позицию судов.

Рекомендация:максимально точно указываем место проведения годового собрания.

IV. Не направление бюллетеня для голосования по всем известным адресам может стать причиной возникновения спорной ситуации

На практике может сложиться ситуация, когда адрес фактического проживания акционера не совпадает с адресом из реестра акционеров. Данная ситуация, например, может сложиться, когда сам акционер просит Общество направлять сообщения и уведомления по адресу его фактического проживания. При направлении уведомлений по фактическим адресам, необходимо в обязательном порядке получить от акционеров соответствующие заявления. В случае возникновения спорных ситуаций это будет существенным обстоятельством при доказывании правомерности действий в спорах, как с акционерами, так и с контролирующим органом.

В качестве дополнительной страховки можно рекомендовать направлять уведомления, как по адресу, указанному в реестре, так и по адресу, выбранному самим акционером.

Рекомендация:рассылаем бюллетени для голосования по различным адресам, в том числе и указанным самими акционерами.

V. Несвоевременное составление списка лиц, имеющих право на участие в общем годовом собрании акционеров общества по итогам года

Согласно абз.1 п.1 ст. 51 Закона об акционерных обществ, дата, на которую определяются (фиксируются) лица, имеющие право на участие в общем собрании акционеров общества, не может быть установлена ранее чем через 10 днейс даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 днейдо даты проведения общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, — более чем за 55 днейдо даты проведения общего собрания акционеров. Срок определения списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества, требует неукоснительного соблюдения несмотря на то, что состав акционеров мог не меняться и быть таким же, как и в предшествующие годы. Несоблюдение данного требования может стать основанием для привлечения к административной ответственности.

Данная позиция подтверждена судом кассационной инстанции в споре по делу по делу № А19-26498/2019.

Рекомендация:Строго соблюдаем срок определения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества.

VI. Если нарушение все-таки допущено, то пытаемся освободиться от ответственности или максимально снизить ее размер

В данном случае стоит иметь ввиду, что за нарушениетребований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров, участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью и владельцев инвестиционных паев, закрытых паевых инвестиционных фондов, ст. 15.23.1 КоАП РФ предусмотрена возможность привлечения к административной ответственности. При этом, ст.

2.9 КоАП РФ допускается, что при малозначительностисовершенного административного правонарушениясудья, орган, должностное лицо, уполномоченные решить дело об административном правонарушении, могут освободить лицо, совершившее административное правонарушение, от административной ответственности и ограничиться устным замечанием. Честно говоря, практика освобождения от ответственности практически отсутствует, но как вариант, сослаться на малозначительность будет не лишним.

Шанс же добиться снижения штрафа куда больше, чем освободиться от ответственности по малозначительности. Здесь в помощь стандартный набор аргументов: тяжелое финансовое положение, принятие мер для устранения нарушения и др.

Шанс на снижение штрафа допускается ч. 3.2 ст. 4.1 КоАП РФ,которая говорит, что «при наличии исключительных обстоятельств, связанных с характером совершенного административного правонарушения и его последствиями, имущественным и финансовым положением привлекаемого к административной ответственности юридического лица, судья, орган, должностное лицо, рассматривающие дела об административных правонарушениях либо жалобы, протесты на постановления и (или) решения по делам об административных правонарушениях, могут назначить наказание в виде административного штрафа в размере менее минимального размера административного штрафа, предусмотренного соответствующей статьей или частью статьи раздела II настоящего Кодекса, в случае, если минимальный размер административного штрафа для юридических лиц составляет не менее ста тысяч рублей».

Напомним, что размер штрафа для юридических лиц, согласно ст.15.23.1 КоАП РФ, составляет до 700 тысяч рублей. При этом, на практике возможно уменьшение штрафа вдвое.

Данная рекомендацияговорит сама за себя, наличие любых правонарушений в сфере защиты прав акционеров создает негативный образ в отношении руководства Общества и при возникновении спорной ситуации может явиться дополнительным аргументом в пользу акционера.

VII. Общее собрание акционеров в 2021 году можно провести заочно – законопроект прошел третье чтение

Как мы все помним, Федеральным законом от 07.04.2020 № 115-ФЗ в 2020 году было разрешено проводить общие собрания акционеров заочно. Так вот, в 2021 году будет также разрешено проводить общие собрания акционеров заочно.

Согласно п. 1 ст. 2 Проекту Федерального закона № 1026967-7, предлагается «приостановить до 31 декабря 2021 года включительно действие пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»».

Следует напомнить, что в соответствии с п. 2 ст. 50 Закона об АОпредусмотрено, что «общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного голосования».

Пп. 11 п.1 ст. 48 Закона об АОговорит, что компетенции общего собрания акционеров, в том числе относится утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Как уже писал в 2020 году:

«К введению данного правила скорее можно относиться положительно, так как оно не затрагивает концептуальные вопросы корпоративно управления в акционерных обществах, а лишь предоставляет возможность избежать нежелательных последствий для физических лиц, при этом не нарушая их корпоративные права».

Как известно, вопросы, предусмотренные п. 2 ст. 50 Закона об АОи, в частности, вопросы, предусмотренные пп. 11 п.1 ст. 48 Закона об АОчаще всего рассматриваются на годовом общем собрании акционеров.

Но, категорично не утверждаю, так как возможны и другие вариации с учетом конкретной ситуации в каждом отдельном случае. На практике может возникнуть и необходимость проведения внеочередного общего собрания акционеров по отдельным вопросам, предусмотренным п. 2 ст. 50 Закона об АО.

Вывод такой же, как и в прошлый раз: если имеется возможность проведения общего собрания акционеров, как годового, так и внеочередного в заочной форме, то лучше воспользоваться данной возможностью.

Подводя общий итог, следует отметить, что при сопровождении корпоративных вопросов рекомендуется учитывать не только положения законодательства, но и практику его применения, дабы не совершать критических ошибок.

• годовое собрание акционеров
• нарушение
• судебная практика
• акционерные общества
• признание недействительным решения
• административная ответственность

Мнение «Комплаенс Алгоритмы» может не совпадать с мнением редакции «Клерка». Хотите высказаться сами?

Что такое собрание акционеров

На Московской бирже торгуются акции публичных акционерных обществ (ПАО), которые могут приносить доход в результате изменения своей стоимости и выплаты дивидендов. Однако акция — это в первую очередь голосующая часть компании, а не только финансовый инструмент. Различают обыкновенные и привилегированные акции: обыкновенные акций (АО) обладают правом голоса, а привилегированные (АП) — нет, зато АП обладают приоритетом при дивидендных выплатах.

Обладая определённым количеством акций, акционеры производят управление компанией, принимая решения по ключевым корпоративным вопросам. Однако состав акционеров может быть весьма различен, и далеко не всегда они будут едины в стремлениях и целях. В связи с этим управление компанией не реализуется спонтанно, когда кто-либо из основных акционеров захотел принять некое решение. Это происходит по строго оговорённой процессии на собраниях акционеров, чтобы все желающие владельцы акций могли узнать, какие вопросы будут обсуждаться, и успеть подготовиться.

Каким образом проводятся собрания акционеров, мы расскажем в данной статье.

Виды собраний акционеров

В управлении компанией принимают участие две стороны — это менеджмент, который представлен советом директоров, и акционеры как верховная форма руководства. Т.е. основные акционеры собираются и принимают решения о назначении на соответствующие должности директоров компании, чтобы те, в свою очередь, решали операционные задачи по управлению. Т.е. акционеры делегируют директорам часть своих полномочий, оставляя за собой право решать ключевые задачи компании.

Соответственно, акционеры могут быть как довольны, так и недовольны действиями директоров, а значит, могут их переизбирать.

Один раз в год акционеры устраивают ГОСА — годовое общее собрание акционеров. Это ключевое собрание, на котором решаются самые важные вопросы. На ГОСА акционеры голосуют по поводу избрания членов совета директоров (т.е. выбирают лиц, которые будут решать оперативные задачи, по сути, генерировать прибыль), утверждают годовую отчётность общества, утверждают аудитора (компанию, реализующую сверку достоверности отчётности общества), определяют распределение прибыли общества (размер дивидендов), утверждают финансовую отчётность общества, могут вносить изменения в устав, а так же могут обсуждать вопросы о реорганизации и ликвидации общества. Перечень вопросов для ГОСА обусловлен 48 ст.

Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». Таким образом, на ГОСА осуществляется голосование по наиболее важным вопросам общества. ГОСА проводятся в обязательной форме в период после завершения отчётного года — с 1 марта по 30 июня.

Помимо ГОСА, акционеры реализуют своё право на управление компанией ещё и на ВОСА — внеочередных общих собраниях акционеров. Т.е. ГОСА является основной формой управления, а ВОСА как бы вспомогательной. ВОСА могут инициировать акционеры, имеющие как минимум 10% голосующих акций, аудитор общества, а также совет директоров, если какой-либо вопрос затрагивает интересы акционеров. На ВОСА, как и на ГОСА, голосования акционеров проводятся не в свободной форме, а по заранее определённой повестке дня, однако для ГОСА эта повестка содержит определённый перечень описанных вопросов, а для ВОСА она имеет более свободный характер.

Так наиболее распространёнными вопросами для ВОСА являются вопросы о распределении полученной прибыли (выплате промежуточных дивидендов по результатам периода деятельности компании) и об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность (крупных сделок, требующих одобрения акционеров). Акционеры с количеством акций от 2% могут вносить дополнительные к обсуждению темы на собрании акционеров, т.е. акционеры с количеством акций от 10% могут инициировать собрание, а акционеры с количеством акций от 2% могут дополнять повестку дня.

Порядок проведения собрания акционеров

Собрания акционеров являются важными корпоративными событиями, характер и даты их проведения определяются заранее и имеют установленные п.2 ФЗ № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» временные рамки. Так, при инициации ОСА общество принимает решение о проведении такового в 5-дневный срок, причём ОСА проводится в срок не позднее чем через 40 дней с дня одобрения ОСА. Далее реестр для участия в ОСА закрывается, но не ранее чем через 10 дней после принятия решения о проведении ОСА и не позднее чем за 25 дней до его проведения. Акционерам направляется соответствующее извещение о проведении ОСА не позднее чем за 20 дней до его проведения.

ОСА имеет заранее оглашаемую акционерам повестку дня, чтобы они могли подготовиться к голосованию по указанным вопросам.

Проведение общих собраний

Проведение общих собраний

Регистратор АО «Реестр» предлагает своим клиентам услуги по удостоверению решений общего
собрания акционеров (далее – Собрания) путем выполнения функций счетной комиссии, а также
полный комплекс услуг по организации подготовки, созыва и проведения Собраний.

• Личный кабинет эмитента
• Калькулятор дат собрания
• Сервис заполнения форм
• Инвест.Платформа

• Ведение реестра акционеров
• Проведение общих собраний
• Выплата дивидендов
• Размещение акций на инвестиционной платформе
• Сопровождение выкупа
• Направление информации (материалов) НД/НДЦД
• Сопровождение конвертируемого займа
• Выполнение функций эскроу-агента
• Подтверждение принятия решения единственного акционера
• Включение в реестр МСП

Наши преимущества:

• Большой опыт организации и проведения Собраний (более 3 300 Собраний в год).
• Наличие удобного сервиса электронного голосования.
• Возможность выезда для оказания услуг в любой регион, в том числе за пределы РФ.
• Предоставление комфортных помещений для проведения Собраний в офисе Регистратора.
• Гибкая ценовая политика.

Функции Счетной комиссии:

• Проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в Собрании.
• Выдача лицам, участвующим в Собрании, бюллетеней для голосования.
• Определение кворума Собрания.
• Разъяснение лицам, участвующим в Собрании, вопросов, возникающих в связи с реализацией ими права голоса, а также порядка голосования по вопросам повестки дня.
• Обеспечение установленного порядка голосования по вопросам повестки и прав акционеров на участие в голосовании.
• Осуществление подсчета голосов, подведение итогов голосования по вопросам повестки дня.
• Составление протокола об итогах голосования.
• Передача эмитенту по акту приема-передачи протокола об итогах голосования, бюллетеней для голосования и документов, подтверждающих полномочия представителей.

Контактная информация

Для эмитентов, обслуживаемых в Центральном офисе — на адрес электронной почты: [email protected]

Воспользуйтесь удобным способом подготовки договора оказания услуг по выполнению функций счетной комиссии в Личном кабинете Эмитента

Задать вопрос Заказать звонок

Мероприятия и их сроки при подготовке общих собраний акционеров

Дополнительные услуги Регистратора:

• Консультации по вопросам подготовки и проведения Собраний.
• Организация проведения Собрания в форме электронного голосования.
• Разработка проектов документов: сообщения о проведении Собрания и бюллетеней для голосования.
• Почтовая рассылка сообщений о проведении Собрания, именных бюллетеней для голосования, отчетов об итогах голосования.
• Направление информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам в случае, если их права на ценные бумаги учитываются номинальными держателями, в форме электронных документов, подписанных электронной подписью.
• Выполнение функций модератора Собрания (техническое ведение).
• Подготовка списка лиц, голосовавших против или не принявших участие в голосовании по отдельным вопросам повестки дня Собрания.
• Подготовка проекта протокола Собрания и отчета об итогах голосования.
• Предоставление протокола об итогах голосования, подписанного УКЭП Регистратора.

Как заказать услуги?

Если вы подключены к сервису дистанционного обслуживания «Личный кабинет эмитента» — воспользуйтесь простым и удобным способом подготовки договора оказания услуг по выполнению функций счетной комиссии через раздел «Собрания акционеров».

С помощью сервиса Личный кабинет эмитента вы самостоятельно можете:

• Оформить заявку на оказание услуг счетной комиссии.
• Заказать дополнительные услуги Регистратора.
• Выбрать дату и время проведения Собрания.
• Рассчитать стоимость услуг Регистратора.
• Сформировать и распечатать:
  • Договор оказания услуг по выполнению функций счетной комиссии.
  • Счет на оплату услуг Регистратора.
  • Сообщение о проведении общего собрания акционеров.
  • Бюллетень для голосования.

  Если вы не подключены к сервису «Личный кабинет эмитента» — заполните Заявку на собрание, распечатайте и подпишите ее уполномоченным лицом. Направьте сканированный образ подписанной Заявки Регистратору по электронной почте:

  • для эмитентов, обслуживаемых в Центральном офисе — на адрес электронной почты [email protected]
  • для эмитентов, обслуживаемых в филиалах АО «Реестр» — на электронный адрес соответствующего филиала

  Для получения консультации по вопросам, связанным с оказанием услуг по проведению Собраний:

  • 2, или обратитесь к своему персональному менеджеру;
  • Напишите на e-mail: [email protected]

  Полезная информация

  Тарифы на услуги

  По соглашению сторон
  В зависимости от Региона и набора услуг

  Документы

  Часто задаваемые вопросы

  18. Когда и каким образом акционерное общество должно уведомлять своих акционеров об общем собрании акционеров?

  В соответствии с п.1, ст.52 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 27.12.2018) «Об акционерных обществах», сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 21 день, а сообщение о проведении собрания, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, если повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, или об образовании единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с пунктами 6 и 7 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», или вопрос о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, сообщение о проведении общего собрания должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания доводится до сведения лиц, имеющих право на участие в собрании и зарегистрированных в реестре акционеров общества, путем направления заказных писем или вручением под роспись, если иные способы направления (опубликования), предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» такого сообщения не предусмотрены уставом общества.

  В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего собрания акционеров и информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества предоставляются в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

  МОГУТ ЛИ НЕОПЛАЧЕННЫЕ АКЦИИ УЧРЕДИТЕЛЯ ОБЩЕСТВА БЫТЬ ГОЛОСУЮЩИМИ НА ОБЩЕМ СОБРАНИИ?

  Акция, принадлежащая учредителю общества, может предоставлять право голоса до момента ее полной оплаты, если в соответствии с п.1 ст. 34 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» это предусмотрено уставом общества.

  Когда начинается срок приема предложений акционеров, содержащих кандидатуры для избрания в органы управления общества годовым общим собранием?

  Письменные предложения акционеров, содержащие перечень кандидатов в выборные органы управления общества и предлагаемые вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров должны поступить в общество не позднее, чем через 30 дней после окончания финансового года, если поле поздний срок не установлен уставом. Дата начала внесения предложений законодательством не определена.

  Является ли дата почтовой отправки, определяемая по почтовому штемпелю датой внесения предложения акционера в общество?

  Нет, не является. Дата поступления предложения в общество и дата внесения предложения – это не одно и тоже. Предложение акционера должно обязательно поступить в общество до срока окончания приема предложений.

  На дату внесения предложения, определяемую по штемпелю почтовой отправки определяется доля голосующих акций акционера, вносящего предложение.

  Является ли отсутствие письменного согласия кандидата баллотироваться для избрания в органы управления общества основанием для исключения из списка кандидатов?

  Нет, не является.

  Является ли легитимным проведение годового общего собрания акционеров после 1 июля?

  Годовое общее собрания может быть проведено и после 1 июля, но при этом полномочия совета директоров с 1 июля прекращаются в полном объеме за исключением вопросов подготовки и проведения годового общего собрания акционеров.

  Можно ли установить уставом, что решение по вопросу досрочного прекращения полномочий единоличного исполнительного органа акционерного общества принимается всеми участниками общего собрания единогласно?

  Такие положения можно предусмотреть уставом непубличного акционерного общества при его учреждении либо внесены в его устав, изменены и (или) исключены из его устава по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. В соответствии с п.5.1 ст.49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» уставом непубличного общества может быть предусмотрено иное число голосов акционеров — владельцев голосующих акций, необходимое для принятия решения общим собранием акционеров, которое не может быть меньше числа голосов, установленного указанным Федеральным законом для принятия собранием соответствующих решений. Устав публичного общества не может содержать такие положения.

  Какие типы привилегированных акций становятся голосующими, в случае если общее собрание приняло решение не выплачивать по ним дивиденды?

  Привилегированные акции определенных типов, размер дивиденда по которым определен в уставе общества. Размер дивиденда по привилегированным акциям считается определенными также, если уставом общества установлен порядок его определения.

  В каких случаях общество обязано рассылать бюллетени для голосования?

  В соответствии с п.2, ст.60 Федерального закона «Об акционерных обществах» в ред.от 03.07.2016 г., при проведении общего собрания акционеров в форме заочного голосования и проведении Собрания публичного общества или непубличного общества с числом акционеров — владельцев голосующих акций 50 и более, а также иного общества, устав которого предусматривает обязательное направление или вручение бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, зарегистрированному в реестре акционеров общества и имеющему право на участие в Собрании, не позднее чем за 20 дней до проведения Собрания. Направление бюллетеней для голосования осуществляется заказным письмом, если иной способ их направления, в том числе в виде электронного сообщения по адресу электронной почты соответствующего лица, указанному в реестре акционеров общества, не предусмотрен уставом общества.

  Является ли избранным членом совета директоров кандидат, набравший менее 50% голосов, принадлежащих лицам принимающим участие в собрании?

  Члены совета директоров избираются кумулятивным голосованием, при этом для избрания не требуется получение большинства голосов лиц, принимающих участие в собрании.

  В общем собрании акционеров общества принял участие представитель акционеров по одной доверенности, выданной несколькими акционерами. Правомерно ли это?

  Действующее законодательство позволяет выдавать доверенности от одного лица нескольким лицам и от нескольких лиц одному или нескольким лицам.

  Обязано ли общество проводить повторное общее собрание акционеров, взамен внеочередного, несостоявшегося по причине отсутствия кворума?

  Не обязано. Решение о проведение повторного внеочередного собрания взамен несостоявшегося может быть принято лицами, созывавшими основное.

  Вправе ли общее собрание акционеров избрать секретаря общего собрания?

  Секретарь общего собрания назначается председательствующим на общем собрании, если уставом или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания, не установлен иной порядок его назначения (избрания).

  Уставом общества объявленные акции не предусмотрены. Можно ли на одном собрании акционеров принять решение о размещении и внести изменения в Устав по определению количества объявленных акций?

  Можно, такая возможность прямо предусмотрена п. 3 ст. 28 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В повестке дня собрания должны стоять вопросы:

  • определение количества, номинальной стоимости, категории объявленных акций и прав, ими предоставляемых;
  • внесение изменений и дополнений в Устав общества;
  • об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций.

  Каким документом подтверждаются решения общего собрания акционеров?

  Решения общего собрания акционеров подтверждаются в порядке, установленном п.3 ст. 67.1. ГК РФ.

  Я не имею возможности приехать лично, как я могу принять участие в собрании?

  Вы можете направить заполненный «бумажный» бюллетень почтой по адресу, указанному в сообщении о проведении собрания (если предусмотрено обязательное направление бюллетеней до проведения собрания), либо выдать доверенность своему представителю на участие в собрании от Вашего имени. Также можно подключиться к Сервису электронного голосования «Реестр-Онлайн», и принять участие в собрании без нахождения в месте его проведения путем заполнения электронной формы бюллетеня.