Перевод привилегированных акций в обыкновенные

Привилегированная акция — акция, с одной стороны, обладающая специальными правами, и, с другой, на ряд прав которой наложены специальные ограничения.

Общие данные

Обычно (например, в Программе приватизации в России) предусматривается, что по привилегированным акциям уплачивается твёрдый фиксированный доход, в отличие от обыкновенной акции, дивиденд по которой колеблется в зависимости от прибыли акционерного общества. При этом права на участие в управлении компанией могут быть существенно ограничены. Кроме того, обычно предполагается, что акционеры, владеющие привилегированными акциями образуют самостоятельную страту акционеров, имеющую право вето на определенные решения компании (например, о слияниях и поглощениях).

На жаргоне специалистов фондового рынка часто именуется «преф» (от англ. Preferred stock ).

Особенности законодательства

Конкретные права и ограничения привилегированных акций устанавливаются в национальном законодательстве, уставных документах компании, а в ряде стран (например, Штата Делавэр в США) прямо прописываются в так называемом Договоре акционеров (Shareholders agreement).

В России

Номинальная стоимость привилегированных акций не должна превышать 25 % от уставного капитала акционерного общества [1] .

Привилегированные акции, в свою очередь, могут быть разделены на разные классы с разным объемом прав. В зависимости от условий размещения привилегированные акции некоторых классов могут конвертироваться в обыкновенные акции или же в привилегированные акции других классов. Согласно действующему законодательству часть привилегированных акций в уставном фонде акционерного общества не может превышать 25 %.

См. также

• Фондовый рынок
• Фондовая биржа
• Ценные бумаги

Примечания

1. ↑ Пункт 2, статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах»

Ссылки

Статьи

• Механизмы использования привилегированных акций

• Ценные бумаги

Wikimedia Foundation . 2010 .

Конвертация привилегированных акций в обыкновенные

Подборка наиболее важных документов по запросу Конвертация привилегированных акций в обыкновенные (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).

• Акции:
• Акции ЗАО
• Акция это
• Базовая прибыль на акцию
• Бездокументарные акции
• Виды акций
• Ещё.

• Ценные бумаги:
• Анкета зарегистрированного лица в реестре акционеров
• Анкета эмитента
• Базисный актив
• Базовый актив
• Бездокументарные ценные бумаги
• Ещё.

Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Конвертация привилегированных акций в обыкновенные

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Последние изменения (новое поступление): Конвертация ценных бумаг
(КонсультантПлюс, 2024) конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
«Комментарий к Федеральному закону от 22 апреля 1996 г. N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»
(постатейный)
(Арзуманова Л.Л., Рождественская Т.Э., Белова Л.Г., Костюк И.В., Ротко С.В., Холкина М.Г., Рогалева М.А., Тимошенко Д.А.)
(Подготовлен для системы КонсультантПлюс, 2020) б) конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или привилегированных акций определенного типа в привилегированные акции другого типа, если совокупная номинальная стоимость конвертируемых привилегированных акций (привилегированных акций определенного типа) не соответствует совокупной номинальной стоимости дополнительных обыкновенных акций или привилегированных акций другого типа, в которые конвертируются соответствующие привилегированные акции.

Нормативные акты: Конвертация привилегированных акций в обыкновенные

Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ
(ред. от 07.10.2022)
«Об акционерных обществах» Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:
Положение Банка России от 11.01.2021 N 751-П
«О перечне информации, связанной с осуществлением прав по эмиссионным ценным бумагам, предоставляемой эмитентами центральному депозитарию, порядке и сроках ее предоставления, а также о требованиях к порядку предоставления центральным депозитарием доступа к такой информации»
(Зарегистрировано в Минюсте России 08.02.2021 N 62431) Глава 6. Перечень и срок предоставления эмитентом центральному депозитарию информации, связанной с возникновением у акционеров — владельцев конвертируемых привилегированных акций определенного типа права требовать от эмитента конвертации принадлежащих им привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов

Правовые ресурсы

• «Горячие» документы
• Кодексы и наиболее востребованные законы
• Обзоры законодательства
  • Федеральное законодательство
  • Региональное законодательство
  • Проекты правовых актов и законодательная деятельность
  • Другие обзоры
  • Календари
  • Формы документов
  • Полезные советы

  Перевод привилегированных акций в обыкновенные

  Статья 32. Права акционеров — владельцев привилегированных акций общества

  1. Акционеры — владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

  (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Абзац утратил силу. — Федеральный закон от 29.06.2015 N 210-ФЗ.

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Требования п. 2 ст. 32 не распространяются на привилегированные акции кредитных организаций, приобретаемые в установленных законом случаях.

  2. В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения или минимальный размер дивиденда, в том числе в процентах от чистой прибыли общества. Размер дивиденда не считается определенным в случае, если в уставе общества указан только его максимальный размер.

  Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне и в равном размере с владельцами обыкновенных акций.

  (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная стоимость, — очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из них.

  (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные акции кумулятивными не являются.

  (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Абзац исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.

  (см. текст в предыдущей редакции)

  2.1. Уставом общества могут быть предусмотрены привилегированные акции определенного типа, дивиденды по которым выплачиваются в первую очередь — перед выплатой дивидендов по привилегированным акциям любых иных типов и обыкновенным акциям (далее — привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов).

  Размер дивиденда по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов определяется в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости таких акций. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не имеют ликвидационной стоимости и предоставляют акционерам — их владельцам право голоса на общем собрании акционеров только по вопросам, указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона. Привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов не учитываются при подсчете голосов и при определении кворума для принятия решения по вопросам компетенции общего собрания акционеров, не указанным в подпункте 3 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, в том числе в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи, а также по вопросам, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

  Изменение прав по привилегированным акциям с преимуществом в очередности получения дивидендов после размещения первой такой привилегированной акции и уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости таких привилегированных акций не допускаются.

  Каждый акционер — владелец привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в случае реорганизации общества в форме слияния или присоединения должен получить в обществе, создаваемом путем реорганизации в форме слияния, или в обществе, к которому осуществляется присоединение, привилегированные акции, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему в реорганизуемом обществе привилегированные акции с преимуществом в очередности получения дивидендов.

  (п. 2.1 введен Федеральным законом от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

  Требования п. 3 ст. 32 не распространяются на определенные привилегированные акции кредитных организаций (ФЗ от 29.12.2014 N 451-ФЗ, ФЗ от 13.10.2008 N 173-ФЗ).

  3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров — их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после размещения первой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска не допускается.

  (в ред. Федерального закона от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, и конвертация привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов не допускаются. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

  (в ред. Федерального закона от 27.12.2018 N 514-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  (п. 3 введен Федеральным законом от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

  4. Акционеры — владельцы привилегированных акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, вопросов, предусмотренных пунктом 3 статьи 7.2 и статьей 92.1 настоящего Федерального закона, а также вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Федеральным законом принимается единогласно всеми акционерами общества.

  (в ред. Федеральных законов от 04.10.2010 N 264-ФЗ, от 29.06.2015 N 210-ФЗ, от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям предыдущей очереди, предоставления акционерам — владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций, либо внесения положений об объявленных привилегированных акциях этого или иного типа, размещение которых может привести к фактическому уменьшению определенного уставом общества размера дивиденда и (или) ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям этого типа. Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

  (в ред. Федерального закона от 19.07.2018 N 209-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров — владельцев привилегированных акций этого типа, если для принятия указанного решения уставом общества не установлено большее число голосов акционеров.

  (абзац введен Федеральным законом от 29.12.2012 N 282-ФЗ)

  (п. 4 в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  5. Акционеры — владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров — владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

  (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

  (см. текст в предыдущей редакции)

  Акционеры — владельцы кумулятивных привилегированных акций определенного типа имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором должно было быть принято решение о выплате по этим акциям в полном размере накопленных дивидендов, если такое решение не было принято или было принято решение о неполной выплате дивидендов. Право акционеров — владельцев кумулятивных привилегированных акций определенного типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента выплаты всех накопленных по указанным акциям дивидендов в полном размере.

  5. Исключен. — Федеральный закон от 07.08.2001 N 120-ФЗ.

  (см. текст в предыдущей редакции)

  6. Уставом непубличного общества могут быть предусмотрены один или несколько типов привилегированных акций, предоставляющих помимо или вместо прав, предусмотренных настоящей статьей, право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров, в том числе при возникновении или прекращении определенных обстоятельств (совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока, принятие либо непринятие общим собранием акционеров или иными органами общества определенных решений в течение определенного срока, отчуждение акций общества третьим лицам с нарушением положений устава общества о преимущественном праве их приобретения или о получении согласия акционеров общества на их отчуждение и иные обстоятельства), преимущественное право приобретения размещаемых обществом акций определенных категорий (типов) и иные дополнительные права. Положения о привилегированных акциях с указанными правами могут быть предусмотрены уставом непубличного общества при его учреждении либо внесены в устав или исключены из него по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами общества. Указанные положения устава непубличного общества могут быть изменены по решению, принятому общим собранием акционеров единогласно всеми акционерами — владельцами таких привилегированных акций и большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев иных голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

  (п. 6 введен Федеральным законом от 29.06.2015 N 210-ФЗ)

  О КОНВЕРТАЦИИ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ В ОБЫКНОВЕННЫЕ

  Конвертация привилегированных акций в обыкновенные в настоящее время довольно популярная корпоративная процедура. Достаточно сказать, что в последние годы данная процедура была осуществлена такими серьезными акционерными обществами, как АО ЛУКОЙЛ», ОАО Магнитогорский металлургический комбинат», ОАО Силовые машины». В настоящее время проводится подготовка по проведению указанной процедуры в ОАО Сургутнефтегаз», ОАО РАО ЕЭС», ОАО Роснефть», ОАО Автоваз» и других акционерных обществах.

  Процедура конвертации привилегированных акций в обыкновенные

  В соответствии с пунктом 3 статьи 32 Закона Об акционерных обществах» (в редакции ФЗ от 07.08.2001 г. № 120-ФЗ) уставом общества может быть предусмотрена конвертация привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов по требованию акционеров их владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в том числе количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений устава общества после принятия решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается».

  В соответствии с вышеизложенным акционерное общество имеет право конвертировать привилегированные акции в обыкновенные. При этом общим собранием акционеров должно быть принято решение о внесении изменений и дополнений в устав общества в части объема прав, предоставляемых владельцам привилегированных акций, а именно к уже имеющимся правам добавляется еще одно свойство привилегированной акции возможность конвертации ее в обыкновенную акцию общества. Этими же изменениями должны быть определены порядок конвертации привилегированных акций в обыкновенные и иные условия конвертации (например, сроки конвертации или порядок и сроки приема и удовлетворения заявлений акционеров с требованием конвертации).

  На основании принятых изменений в устав общество проводит 2 эмиссии (2 выпуска) ценных бумаг:

  1. Эмиссия конвертируемых привилегированных акций типа А, размещаемых путем конвертации в них привилегированных акций типа А с иным объемом прав.

  Поскольку существенным отличием акций нового выпуска является дополнительное право их владельцев право конвертировать эти привилегированные акции в обыкновенные акции общества, выпускаемые привилегированные акции имеют статус конвертируемых ценных бумаг». Размещение выпускаемых ценных бумаг (конвертация привилегированных акций типа А в конвертируемые привилегированные акции типа А) проводится единовременно в течение 30 дней с даты регистрации в ФСФР выпуска ценных бумаг в один день, установленный в решении о выпуске привилегированных конвертируемых акций. Конвертируются все привилегированные акции: как акции, принадлежащие акционерам, голосовавшим за конвертацию, так и акции, которые принадлежат остальным акционерам.

  Номинал выпускаемых акций должен быть равен номиналу привилегированных акций до конвертации.

  2. Эмиссия дополнительных обыкновенных акций общества, размещаемых путем конвертации в них конвертируемых привилегированных акций.

  Данная эмиссия представляет собой фактически реализацию закрепленных конвертируемыми ценными бумагами прав. Следует принять во внимание, что количество дополнительно выпускаемых обыкновенных акций не должно превысить количество объявленных акций данной категории, предусмотренных уставом общества. Конвертация привилегированных конвертируемых акций в обыкновенные может производиться двумя способами:

  • путем конвертации всех привилегированных акций в обыкновенные единовременно в срок, определенный как календарная дата, истечение периода времени или наступление определенных обстоятельств;
  • путем конвертации привилегированных акций в обыкновенные по требованию владельцев привилегированных акций.

  В чем отличие возможных вариантов второго этапа конвертации?

  Если в соответствии с внесенными изменениями в устав общества все конвертируемые привилегированные акции будут сконвертированы в обыкновенные акции единовременно, возникает ситуация, при которой может возникнуть вопрос об уменьшении прав акционеров владельцев привилегированных акций типа А, т.к. акционер, имевший право на фиксированный дивиденд по привилегированной акции (пусть это право является формальным), теряет данное право при конвертации привилегированных акций в обыкновенные. В данном случае у акционеров, которые голосовали против» по вопросу внесения в устав изменений, связанных с изменением прав по акциям, и у акционеров, которые не присутствовали на общем собрании акционеров, возникает право требовать выкупа обществом принадлежащих им акций по цене, определяемой советом директоров с привлечением независимого оценщика.

  Если внесенные изменения в устав предусматривают, что у владельцев привилегированных акций будет право выбора, конверти��овать свои акции в обыкновенные или нет, уменьшения прав акционеров не произойдет и права выкупа у акционеров не возникнет. При этом возможна ситуация, когда часть акционеров предъявляет такое требование, а часть акционеров нет. В итоге, в обыкновенные акции будет проконвертирована только часть акций, а оставшаяся часть так и останется в статусе привилегированных конвертируемых, хотя возможность повторной конвертации данных акций весьма проблематична.

  Думается, более предпочтительным следует считать вариант, когда все привилегированные акции будут сконвертированы в обыкновенные.

  АЛГОРИТМ ДЕЙСТВИЙ ПО КОНВЕРТАЦИИ ПРИВИЛЕГИРОВАННЫХ АКЦИЙ В ОБЫКНОВЕННЫЕ

  Действие эмитента Примечание

  1. Совет директоров АО утверждает повестку дня общего собрания акционеров.

  Общество уведомляет акционеров о месте и времени проведения общего собрания акционеров.

  Совет директоров утверждает цену выкупа акций у акционеров, голосовавших против конвертации (в случае конвертации всех привилегированных акций). Цена выкупа не может быть меньше чем та, которую определяет независимый оценщик.

  Подготовка общего собрания осуществляется в соответствии с требованиями ст. 54 Закона Об акционерных обществах».

  В уведомлении о проведении общего собрания акционеров необходимо указать цену выкупа акций, если акционер предъявит акции к выкупу.

  В общем собрании акционеров необходимо предусмотреть участие владельцев привилегированных акций, которые независимо от выплаты (невыплаты) дивидендов имеют право голосовать по вопросу, который затрагивает права владельцев привилегированных акций.

  2. Общее собрание принимает решение о внесении изменений в устав о возможности конвертации привилегированных акций в обыкновенные, об условиях такой конвертации и об объявленных обыкновенных акциях.

  Такое решение общего собрание признается решением о размещении привилегированных конвертируемых акций. Решение считается принятым, если за него проголосовало квалифицированное большинство голосов владельцев обыкновенных акций и квалифицированное большинство голосов владельцев привилегированных акций.

  3. Осуществляется подготовка документов для государственной регистрации выпуска привилегированных конвертируемых акций.

  Советом директоров утверждается решение о выпуске ценных бумаг.

  Документы предоставляются в регистрирующий орган (ФСФР или его региональное отделение).

  Решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее шести месяцев с момента принятия решения об их размещении (с даты собрания). Документы на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг должны быть представлены не позднее трех месяцев с даты утверждения решения об их выпуске (утверждается решение о выпуске советом директоров общества).

  4. После государственной регистрации выпуска осуществляется размещение (конвертация)акций посредством проведения соответствующих операций в системе ведения реестра.

  Конвертация привилегированных акций в привилегированные конвертируемые акции должна быть осуществлена в срок не позднее одного месяца с даты государственной регистрации выпуска акций, в один день, указанный в зарегистрированном решении об их выпуске. Например, на 10-ый день с момента государственной регистрации выпуска.

  5. Подготавливаются документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска привилегированных конвертируемых акций.

  Уполномоченным органом эмитента утверждается отчет об итогах выпуска ценных бумаг, отчет и иные документы предоставляются в регистрирующий орган.

  Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска акций, размещаемых путем конвертации, в срок не позднее 30 дней с даты конвертации.

  Отчет об итогах выпуска ценных бумаг утверждается генеральным директором общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

  6. Осуществляется подготовка документов для государственной регистрации выпуска обыкновенных акций.

  Советом директоров утверждается решение о выпуске.

  Документы предоставляются в регистрирующий орган.

  Вторая эмиссия проводится на основании того же решения общего собрания акционеров.

  Таким образом, необходимо провести только одно собрание акционеров, а в ФСФР регистрируются два выпуска ценных бумаг.

  7. После государственной регистрации выпуска осуществляется размещение дополнительных обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации, посредством проведения соответствующих операций в системе ведения реестра.

  Размещение ценных бумаг путем конвертации в случае, если конвертация проводится по требованию владельцев ценных бумаг, осуществляется в течение срока, установленного в зарегистрированном решении об их выпуске, который не может превышать одного года со дня утверждения решения о выпуске ценных бумаг.

  8. Подготавливаются документы для государственной регистрации отчета об итогах выпуска дополнительных обыкновенных акций.

  Утвержденный уполномоченным органом эмитента отчет об итогах выпуска и иные документы предоставляются в регистрирующий орган.

  Эмитент представляет в регистрирующий орган отчет об итогах выпуска ценных бумаг, размещаемых путем конвертации, в срок не позднее 30 дней с даты конвертации.

  9. В устав общества вносятся изменения, связанные с увеличением количества обыкновенных акций, уменьшением количества объявленных и привилегированных акций (или исключением из устава положений о привилегированных акциях).

  Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества осуществляется на основании решения общего собрания акционеров и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций (ст. 12 Закона Об АО»).

  План график проведения работ

  1. Проведение заседания совета директоров, решение вопроса об утверждении кандидатуры независимого оценщика для определения цены выкупа акций у акционеров, голосовавших против конвертации или отсутствовавших на общем собрании акционеров.
  2. Проведение заседания совета директоров, решение вопроса о проведении общего собрания акционеров, включении в повестку дня вопроса о конвертации привилегированных акций в обыкновенные (внесении в устав изменений по правам владельцев привилегированных акций).
  3. Проведение общего собрания акционеров.
  4. Выкуп акций у акционеров, подавших требование (в течение 45 дней с даты принятия решения общим собранием акционеров собираются заявки, в течение последующих 30 дней осуществляется выкуп).
  5. Регистрация решения о выпуске конвертируемых привилегированных акций (30 дней с момента подачи в ФСФР, если нет замечаний, 60 дней если замечания есть).
  6. Проведение операции в реестре конвертации привилегированных акций в конвертируемые привилегированные акции (в течение 20-30 дней после регистрации).
  7. Регистрация отчета об итогах выпуска конвертируемых привилегированных акций (14 дней).
  8. Регистрация решения о дополнительном выпуске обыкновенных акций, размещаемых путем конвертации в них привилегированных конвертируемых акций (30 дней без замечаний, 60 с замечаниями).
  9. Размещение дополнительных обыкновенных акций (срок определяется обществом: не менее 30 дней, не более года).
  10. Регистрация отчета об итогах выпуска обыкновенных акций (14 дней).
  11. Внесение изменений в устав общества (7-10 дней).

  Следует принять во внимание, что в обществах, обязанных предоставлять ежеквартальную отчетность эмитента, вся процедура несколько удлинится за счет необходимости раскрывать информацию в форме существенных фактов.

  Сложность рассмотренной процедуры позволяет автору дать обоснованную рекомендацию о целесообразности привлечения к ее реализации профессиональных консультантов.

  Теги:

  КОНВЕРТАЦИЯ АКЦИЙ: НОВАЦИИ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ И ПРАКТИЧЕСКИЕ АСПЕКТЫ

  Конвертация является одним из видов размещения акций и всегда происходит в ходе процесса эмиссии. И хотя определение конвертации в российском законодательстве отсутствует, о ее правовой природе можно говорить исходя из норм, содержащихся в ГК РФ (Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 г. № 51-ФЗ (ред. от 02.11.2013 г.)), Федеральном законе Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 06.11.2013 г.) и в Стандартах эмиссии ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР России от 04.07.2001 г. № 13-55/пз-н (зарегистрировано в Минюсте России 30.08.2013 № 29800).

  За основу можно взять указание Д.В. Ломакина, что в самом общем виде конвертация заключается в замене уже размещенных ценных бумаг на размещаемые ценные бумаги. В итоге этого процесса происходит размещение новых ценных бумаг и аннулирование ценных бумаг прежнего выпуска [1] . В настоящей статье конвертация рассматривается как один из этапов эмиссии ценных бумаг, наиболее распространенный на практике вид размещения акций.

  Новое в правовом регулировании конвертации

  В 2013 году в сфере регулирования ценных бумаг произошли важные изменения, затронувшие и регулирование корпоративных ценных бумаг в акционерных обществах.

  Прежде всего, ГК РФ посвятил целый раздел бездокументарным ценным бумагам, установив общие положения по ним, в том числе и по акциям. Впервые в основополагающем для гражданско-правовых отношений законе появилось упоминание о конвертации акций. Эта т ема нашла отражение в ГК РФ в пункте 2 статьи 149.3, которая касается защиты нарушенных прав правообладателей бездокументарных ценных бумаг. Там устанавливается, что если бездокументарные ценные бумаги, которые правообладатель вправе истребовать, были конвертированы в другие ценные бумаги, правообладатель вправе истребовать те ценные бумаги, в которые были конвертированы ценные бумаги, списанные с его счета.

  Таким образом, были устранены неопределенность и потенциальные судебные ошибки, связанные с тем, что объекты права (акции до конвертации) прекратили свое существование (погашены), а новые акции являются новым объектом, который истребован в гражданско-правовом смысле быть не может.

  Нельзя не отметить, что законодатель заполняет существующий пробел относительно бездокументарной ценной бумаги, формально не являющейся вещью и в отношении которой не работают способы защиты вещных прав. На практике норма ст. 149.3 существенно облегчит защиту прав на бездокументарные ценные бумаги в суде.

  Основным аспектом доказывания для лица, предполагающего нарушение своего права на акции, станет подтверждение прав на акции эмитента до конвертации.

  Однако важно, что сама по себе операция конвертации не повлияет на права законного владельца. Хотя, разумеется, возможны серьезные практические проблемы: так, в результате применения экономически несправедливого коэффициента конвертации прежние акции могут быть конвертированы в ходе реорганизации в новые акции, рыночная стоимость которых значительно ниже. В этом случае судебная перспектива взыскания акционером убытков невелика.

  Еще до передачи своих функций Банку России ФСФР России приняла новые Стандарты эмиссии ценных бумаг как документ-основу для любого процесса эмиссии.

  Конвертация акций в акционерном обществе как вид размещения акций в ходе эмиссии

  А) Конвертация акций при реорганизации акционерного общества

  Конвертация акций является основным способом размещения акций при реорганизации. Конвертация акций абсолютно безальтернативна в трех из пяти видов реорганизации, и является одним из способов в четвертом виде реорганизации — выделении.

  Рассмотрим особенности конвертации акций при различных видах реорганизации.

  • Конвертация акций при слиянии. Размещение ценных бумаг при слиянии юридических лиц может быть осуществлено только путем конвертации и только в акции общества, создаваемого в результате слияния. Порядок конвертации устанавливается в договоре о слиянии и должен устанавливать коэффициент конвертации.
  • Конвертация акций при присоединении. Присоединение также предусматривает только один способ размещения — конвертацию. Поскольку при присоединении общество, к которому осуществляется присоединение, не прекращает существование, невозможно конвертировать акции присоединяемого общества в акции, уже принадлежащие акционерам. Законодатель установил две возможности конвертации: a ) в акции, приобретенные и (или) выкупленные акционерным обществом, к которому осуществляется присоединение, и (или) поступившие в распоряжение этого акционерного общества. В этом случае у общества должно быть аккумулировано достаточное количество собственных акций, что не всегда возможно в связи с существующими в Законе Об акционерных обществах» ограничениями на приобретение собственных акций, сложные процедуры выкупа и т. д. b ) и (или) в его дополнительные акции. В последнем случае необходима дополнительная эмиссия акций со всеми процедурными тонкостями: например, наличие достаточного количества объявленных акций в уставе общества, принятие общим собранием акционеров решения об увеличении уставного капитала, многоэтапная процедура эмиссии. Государственная регистрация дополнительного выпуска акций в этом случае осуществляется до внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединяемого общества. После государственной регистрации отчета об итогах выпуска эмитент обязан зарегистрировать соответствующие изменения в уставе: увеличение уставного капитала, увеличение количества размещенных акций, уменьшение числа объявленных акций. Разумеется, ключевым вопросом является обязательное установление коэффициента конвертации акций.
  • Конвертация акций при выделении. Выделение — единственная форма реорганизации, при которой эмитент может выбрать иные способы размещения акций, кроме конвертации. Это: а) распределение акций создаваемого при выделении общества среди акционеров общества, реорганизуемого путем такого выделения. В этом случае акционеры первого общества становятся акционерами всех выделившихся обществ пропорционально количеству акций, которыми они владели в реорганизуемом обществе, или б) приобретение акций создаваемого при выделении акционерного общества самим акционерным обществом, реорганизуемым путем такого выделения. В этом случае в результате выделения образуется дочернее общество. Важно, что при конвертации (в отличие от двух других способов) происходит уменьшение уставного капитала первоначального общества. Соответственно, этот вопрос также должен быть включен в решение о реорганизации. Конвертация с одновременным уменьшением уставного капитала реорганизуемого общества остается единственным способом размещения акций в случае нехватки у общества средств на другие виды выделения. При конвертации акций прежние акции акционера погашаются, и у него во владении оказываются новые акции. Если решением о реорганизации общества в форме выделения предусматривается конвертация акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества, каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против принятия решения о реорганизации или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого создаваемого общества, предоставляющие те же права, что и принадлежащие ему акции реорганизуемого общества, в количестве пропорционально числу акций в акционерном обществе. При этом соответствующие акции такие акционеры могут получить только в результате распределения акций. Таким образом, акционеры реорганизуемого общества, голосовавшие против / не принимавшие участия в голосовании, в итоге получают больше активов: как акции в реорганизуемом акционерном обществе, так и акции в вновь созданном (выделенном) обществе. Поскольку акции им именно распределяются (не конвертируются!), погашения их акций в первоначальном обществе не происходит. На этот дисбаланс и связанные с ним возможные проблемы обращает внимание, например, А.В. Габов. [2]
  • Конвертация акций при разделении. Конвертация — также единственный способ размещения акций при этой форме реорганизации. Помимо коэффициента конвертации, решение о реорганизации так же, как и при выделении, должно предусматривать, что в результате конвертации каждый акционер реорганизуемого акционерного общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании, должен получить акции каждого акционерного общества, создаваемого в результате разделения, с тем же объемом прав и пропорционально количеству акций в реорганизуемом обществе. При этом размещение акций для таких акционеров может осуществляться на условиях, отличных от условий, на которых осуществляется размещение иным акционерам. Это положение является механизмом защиты миноритарных акционеров от действий крупных акционеров при разделении активов реорганизуемого общества.
  • Конвертация акций при реорганизации в форме разделения или выделения, осуществляемых одновременно со слиянием или с присоединением. Здесь конвертация осуществляется по правилам, установленным для соответствующего вида отдельной реорганизации. Особенностью такой конвертации является отсутствие необходимости государственной регистрации эмиссии промежуточных» обществ. Вместо государственной регистрации выпуску таких призрачных» акций присваивается регистрационный номер. Б) Конвертация акций при изменении номинальной стоимости, при изменении прав, при консолидации и дроблении, в том числе:
  1. конвертация в акции той же категории (типа) с большей номинальной стоимостью. Основанием для конвертации является решение об увеличении уставного капитала акционерного общества путем увеличения номинальной стоимости акций. В данном случае конвертация — один из способов решения задачи по увеличению уставного капитала общества. По сравнению с дополнительной эмиссией акций этот способ представляется более простым по процедуре и может применяться в случаях, когда не требуется привлечение дополнительных инвестиций от третьих лиц или существующих акционеров;
  2. конвертация в акции той же категории (типа) с меньшей номинальной стоимостью. Основанием такой конвертации является решение об уменьшении уставного капитала акционерного общества путем уменьшения номинальной стоимости акций. Такой вид уменьшения уставного капитала позволяет принять решение о выплате акционерам денежных средств и (или) передаче им принадлежащих акционерному обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом;
  3. конвертация в акции той же категории (типа) с иными правами. Основанием для этого вида конвертации является решение о внесении следующих изменений в устав:
  • касающихся прав, предоставляемых по привилегированным акциям;
  • касающихся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества работников (народного предприятия), и преобразования акционерного общества работников (народного предприятия) в акционерное общество;
  • касающихся прав, предоставляемых по обыкновенным акциям акционерного общества, и преобразования акционерного общества в акционерное общество работников (народное предприятие);
  1. конвертация при консолидации акций, что подразумевает конвертацию двух и более акций в одну. Основанием для такой конвертации является решение о консолидации акций. Такое решение должно содержать категории (типы) акций, в отношении которых осуществляется консолидация, коэффициент консолидации, способ размещения акций — конвертацию при консолидации акций, а также может содержать иные условия конвертации акций, включая дату конвертации или порядок ее определения. Коэффициент консолидации должен быть выражен целым числом;
  2. конвертация при дроблении акций, которая представляет собой конвертацию одной акции в две и более. Основанием является решение о дроблении акций, содержащее коэффициент дробления, выражаемый целым числом, и иные условия конвертации.

  В) Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции или в привилегированные акции иных типов

  Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается в том случае, если это предусмотрено уставом общества, а также при реорганизации общества. Обратная конвертация (обыкновенных акций в привилегированные) прямо запрещена законом.

  Конвертация привилегированных акций разрешается по требованию акционеров (владельцев таких акций) или в соответствии со сроком конвертации всех акций этого типа, определенным уставом общества (если такие положения в уставе содержатся). В случае, если конвертация привилегированных акций предусмотрена уставом общества, до государственной регистрации выпуска конвертируемых привилегированных акций должен быть определен порядок конвертации (количество, категория (тип) акций, в которые они конвертируются, иные условия). При этом не допускается изменение указанных положений устава после размещения первой такой конвертируемой привилегированной акции соответствующего выпуска.

  Коэффициент конвертации определяется исходя из номинальной стоимости акций. Так, номинальная стоимость акции (акций) определенной категории (типа), конвертируемой (конвертируемых) в акцию (акции) другой категории (типа), должна быть равна номинальной стоимости акции (акций), в которую она (они) конвертируется.

  Некоторые проблемные моменты конвертации акций

  Расчет коэффициента конвертации при реорганизации

  Одним из самых острых вопросов является расчет коэффициента конвертации акций. Законодательно порядок расчета коэффициента не установлен, соответственно, виды определения коэффициентов конвертации часто диаметрально противоположны.

  На практике встречаются, например, такие виды расчетов:

  • Исходя из номинальной стоимости акций. В этом случае рыночная, экономическая составляющая акций совершенно не учитывается. Такие способы применяются на практике, чаще всего, при небольшой внутригрупповой реорганизации как наиболее простые.
  • По стоимости чистых активов обществ, акции которых участвуют в конвертации. Этот способ чуть более приближен к экономическому содержанию конвертации, однако очевидно, что стоимость акций по методу чистых активов может отличаться от рыночной стоимости акции на порядок. В связи с тем, что этот способ не требует никаких дополнительных затрат и привлечения каких-либо сторонних организаций, он достаточно широко используется на практике относительно небольшими обществами.
  • На основании рыночной стоимости акций, определенной независимым оценщиком. С виду этот способ наиболее рыночный, однако, к сожалению, на практике процесс оценки часто подвержен давлению со стороны заинтересованного и экономически более сильного участника (например, мажоритарного акционера), и коэффициент конвертации может также нарушать права миноритарных акционеров или акционеров более экономически слабых присоединяемых обществ. При этом такую оценку практически невозможно оспорить в суде, поскольку она сама по себе не является обязательным этапом процесса эмиссии и ее статус никак не определен.
  • По рыночной стоимости акций, обращающихся на организованных торгах. Такая стоимость является, пожалуй, наиболее близкой к объективному показателю для конвертации.

  Ограничения для конвертации

  Расчет коэффициента конвертации ограничивается частым образованием дробных акций. В этом случае дроби могут округляться, что не запрещено (но и не предусмотрено) законом и Стандартами эмиссии.

  Напомним также, что:

  • номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества, в том числе и в обществах, создаваемых в результате реорганизации;
  • коэффициент конвертации при размещении акций в ходе реорганизации в форме слияния и присоединения акционерам владельцам акций одной категории (типа) одного реорганизуемого акционерного общества должен быть одинаковым. Акция после конвертации С точки зрения регистратора конвертация выглядит разновидностью операции в реестре акционеров. Записи вносятся в соответствии с п. 7.4.2 Положения о порядке ведения реестров владельцев именных ценных бумаг. При размещении ценных бумаг посредством конвертации регистратор обязан:
  • внести в реестр информацию о выпуске ценных бумаг,
  • зачислить на эмиссионный счет эмитента ценные бумаги, в которые конвертируются ценные бумаги предыдущего выпуска, в количестве, указанном в зарегистрированном решении о выпуске,
  • провести конвертацию ценных бумаг посредством перевода соответствующего количества ценных бумаг нового выпуска с эмиссионного счета эмитента на лицевые счета зарегистрированных лиц и перевода ценных бумаг предыдущего выпуска с лицевых счетов зарегистрированных лиц на эмиссионный счет эмитента,
  • аннулировать акции предыдущего выпуска.

  Операция конвертации ценных бумаг проводится только после государственной регистрации выпуска ценных бумаг, в которые осуществляется конвертация.

  Погашение акций, которые конвертировались в новые акции в результате реорганизации, происходит на основании п. 7.4.3 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг после исполнения регистратором описанных выше операций по конвертации.

  Погашение регистратором акций конвертированных ценных бумаг имеет важное значение для государственной регистрации отчета об итогах выпуска: без такого погашения в реестре в государственной регистрации эмиссии будет отказано.

  [1] Ломакин Д.В. Корпоративные правоотношения: общая теория и практика ее применения в хозяйственных обществах. — М., Статут, 2008. — С. 215.

  [2] Габов А. В. Ценные бумаги: вопросы теории и правового регулирования рынка. — М., Статут, 2011. — С. 116.