Формат оформления инвестиций в стартап чаще всего выбирает сам инвестор, стараясь максимально защитить свои интересы при финансировании начинающего бизнеса. Так происходит потому что многие начинающие бизнесмены считают, что сам факт привлечения дополнительных средств в проект ставит их в более уязвленное положение и предполагает согласие на все условия инвестора.
1195 просмотров
Однако не следует забывать, что не только интересы инвестора могут быть нарушены в ходе продвижения стартапов.
Бизнесмены также должны оценивать риски, которые могут привести к самым нежелательным последствиям. Часто в случае успеха бизнеса инвестор присваивает себе весь проект и получаемую прибыль, а в случае провала проекта основатели стартапа все равно оказываются должны вернуть потраченные на их бизнес деньги.
В данном материале консультанты MILTON LEGAL расскажут вам о способах оформления инвестиций в стартап и рисках для всех сторон проекта.
Защита бизнеса строится на двух основных моментах:
1. Выбор правового статуса компании, который обеспечит максимальную защиту интересов всех участников проекта.
2. Оформление привлечения заемных средств, который будет максимально полно отражать все условия их возврата.
О способах регистрации стартапа мы уже писали ранее. Почитать можно тут.
В данной статье отметим только то, что все-таки наиболее предпочтительным способом оформление стартапа мы считаем создание общества с ограниченной ответственностью. Создание акционерного общества на этапе старта бизнеса несет в себе массу трудностей, и гораздо выгодней вложить больше усилий в сам проект, нежели в лишнюю юридическую волокиту.
Оформлять же ИП или становиться самозанятым мы также не советуем начинающим бизнесменам из-за личных рисков.
Что касается оформления отношений с инвестором, то сохранить баланс интересов гораздо сложнее.
Четыре самых распространенных способа оформить инвестиции в стартап.
1. Включение инвестора в состав участника общества.
Данный метод является самым распространенным в практике привлечения инвестиций. И, пожалуй, действительно служит защитой как инвестору, так и основателям стартапа. Причем очень важно правильно распределить роли в бизнесе и выделить инвестору соответствующую долю.
Приведем простой пример.Создается ООО с уставным капиталом 10 тыс. рублей, а инвестора привлекают, скажем, на 10 млн. рублей. Соответственно, если увеличить капитал общества на всю сумму инвестиций и оформить соответствующую долю на инвестора, то фактически тот становится владельцем бизнеса.
Ведь его доля значительно больше остальных участников.
Поэтому, чаще инвестору предоставляют небольшую долю в компании (обычно эти параметры варьируются в районе 10-30%). А остальные средства участник общества вкладывает непосредственно в бизнес – на них приобретается имущество общества, оборудование, оплачивается работа с различными подрядчиками. Таким образом инвестор может контролировать на какие нужды расходуются его активы, а основатель бизнеса не теряет весомую долю при распределении прибыли.
2. Оформление инвестиционного договора.
Инвестиционный договор заключается в том случае, если инвестор не планирует принимать никакого участия в жизни создаваемого общества. В таком случае он не становится участником компании, а получает зафиксированную договором прибыль при наступлении определенных условий.
3. Договор конвертируемого займа.
Относительно новый способ оформления внешнего финансирования бизнеса. Подробнее мы писали о нем ранее. Данный способ мы считаем максимально безболезненным для всех участников бизнеса.
Инвестор в случае успеха проекта может как попросить конвертировать займ в определенную долю бизнеса, так и потребовать возврата вложенных денег с причитающимися ему дивидендами.
Однако следует обратить внимание на условия возврата заемных средств. Очень часто инвесторы вынуждают заключить договор на таких условиях, когда в случае если бизнес не принесет должной прибыли, то его основатели все равно должны вернуть потраченные деньги. Что с точки зрения самой инвестиционной деятельности является не совсем правильным.
4. Простой договор займа.
Данный метод очень часто используется в практике оформления инвестиций, хотя мы и не считаем, что он способен в полной мере защитить интересы всех участников инвестиционной деятельности. Да, риск потерять бизнес минимален, т.к. инвестор не приобретает долю в компании. Но такой способ крайне невыгоден для начинающих бизнесменов, ведь если стартап прогорит, то деньги все равно придется вернуть.
Кроме этого при составлении такого договора следует максимально подробно расписать как предмет займа, так и условия возврата средств. Ведь если, к примеру, не указать в договоре, что займ является беспроцентным, то инвестор будет в праве потребовать от вас процент за пользование денежными средствами по ключевой ставке Банка России.
Несколько советов основателям стартапа как сохранить влияние в проекте.
1. Внимательно подойдите к подготовке учредительной документации.
Грамотно составленные устав и корпоративный договор является залогом успешности стартапа. Постарайтесь тщательно продумать механизмы действия при возникновении различных конфликтов и спорных ситуаций. Многих конфликтов можно избежать, если учредительные документы будут достаточно продуманы.
2. Уделите особое внимание распределению долей между инвесторами и основателями стартапа.
Если предполагается привлекать многих инверторов на разных этапах, то очень важно правильно определить структуру владения бизнеса. Это позволит избежать ситуации, когда доля основателя стартапа в обществе постепенно размывается в связи с привлечением новых инвесторов и совокупным увеличением их долей в обществе.
3. Постройте систему контроля всеми бизнес-процессами
Многие инвесторы, особенно, если они принимают активное участие в проекте будут навязывать свое видение правильного ведения бизнеса, а кто-то может даже нанять собственного управленца. Поэтому от того как вы выстроите систему контроля всеми процессами в компании напрямую зависит ваше место в ней.
Поэтому, не следует заниматься такими вопросами полагаясь на свой личный опыт или же только на позицию инвестора. Обращайтесь к профильным специалистам, которые смогут взять на себя всю бумажную волокиту, а вы сможете посвятить свои силы и энергию новому проекту, который при правильном подходе превратится в прочный и прибыльный бизнес.
Как оформить инвестиции в бизнес в российском праве
Редакция «Клерка» предлагает вниманию читателей фрагмент из свежей научно-популярной книги по бизнес-праву «Предприниматель, который выжил. Как не погубить бизнес и инвестиции», автор — инвестиционный юрист Евгений Рябов. В статье раскрываются основные способы оформления инвестиций в бизнес на примере наиболее распространённого вида юридического лица – ООО (общества с ограниченной ответственностью).
Способ инвестирования № 1: Инвестиции в виде вклада в уставный капитал компании
Этот способ инвестирования регулируется статьёй 19 Закона об ООО и подразумевает, что инвестор вносит инвестиции в компанию в виде вклада, увеличивающего размер её уставного капитала. По поводу данного способа инвестирования бытует стереотип, что чем больше сумма инвестиций, тем сильнее размываются доли основателей компании. Если вы тоже так думаете, то зря.
Ответственно заявляю, что это не так. Доли основателей размываются ровно настолько, насколько они сами этого захотели и прописали в протоколе общего собрания участников, размер инвестиций здесь не играет почти никакой роли. Законом предусмотрено, что реальная сумма инвестиций (вклада) может насколько угодно превышать номинальную стоимость получаемой инвестором доли в компании.
Поясню на примере. Инвестор хочет получить долю в уставном капитале компании в раз- мере 20 процентов, общий размер уставного капитала компании составляет 100 тысяч рублей. Для того чтобы получить указанную долю, инвестор должен увеличить уставный капитал компании на сумму, рассчитываемую по следующей формуле:
A = B * (D / 100 — B), где «A» — сумма, на которую увеличивается уставный капитал компании, она же номинальная стоимость доли, которую планирует получить инвестор, «B» — размер доли в уставом капитале компании (в процентах), которую намерен получить инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание Применительно к нашему примеру: 20 * (100 000 / 100 — 20) = 25 000 Итого, 25 тысяч рублей — это та сумма, на которую инвестор должен увеличить уставный капитал компании, чтобы получить долю в размере 20 %. Перепроверяем: если инвестор увеличивает уставный капитал на 25 тысяч рублей, то его размер после увеличения становится 125 тысяч рублей. 25 тысяч рублей составляет 20 % от 125 тысяч рублей. Всё верно. Так вот по закону для того, чтобы инвестор получил долю в размере 20 %, размер вклада (то есть инвестиций) должен составлять не менее 25 тысяч рублей.
При этом он может быть либо равен 25 тысячам рублей, либо быть сколько угодно больше указанной суммы (верхний предел не определён). То есть для получения доли в размере 20 % номинальной стоимостью 25 тысяч рублей инвестор должен внести вклад (инвестиции) в размере, равном или превышающем 25 тысяч рублей. Всё, что больше 25 тысяч рублей, не размывает доли других участников компании и идёт в оплату приобретаемой инвестором доли.
Пожалуйста, уясните данную информацию (если вы конечно, этого ещё не знали) и не опасайтесь впредь больших сумм инвестиций — они размоют доли основателей ровно настолько, насколько они сами это позволят и пропишут в протоколе общего собрания участников.
Для осуществления инвестиционной сделки по указаной схеме проводятся следующие мероприятия: — инвестор подаёт заявление о принятии его в компанию и внесении вклада с обязательным указанием размера доли в уставном капитале, которую он желает приобрести, общего раз- мера инвестиций (вклада), состава такого вклада (деньги, имущество, имущественные права), порядка и сроков его внесения; — участники компании собираются на общее собрание, голосуют единогласно за принятие инвестора в компанию и на основании принятых решений составляют протокол, в котором обязательно указывается размер уставного капитала, получаемый в результате его увеличения, размер и состав вносимого инвестором вклада (инвестиций), сроки его внесения, размер при- обретаемой инвестором доли и её номинальная стоимость, а также размер долей участников компании, получаемый в результате «размытия»; — реализация принятых решений — нотариальное удостоверение протокола, подача доку- ментов в налоговую, внесение изменений в ЕГРЮЛ и регистрация устава в новой редакции. P.S. В случае, если в компанию через увеличение уставного капитала хотят войти сразу несколько инвесторов, то номинальную стоимость их долей можно рассчитать по следующей формуле: A1 = B1 * (D / 100 — Y1 — Y2) A2 = B2 * (D / 100 — Y1 — Y2) где «A1» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 1-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B1» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 1- й инвестор, «A2» — номинальная стоимость доли, которую намерен получить 2-й инвестор, она же сумма, на которую им будет увеличиваться уставный капитал компании, «B2» — размер доли в уставном капитале компании в %, которую намерен приобрести 2- й инвестор, «D» — текущий размер уставного капитала компании «*» — умножить, «/» — разделить, «—» — вычитание.
Способ заведения инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании является одним из самых распространённых, поскольку: — во-первых, довольно просто оформляется и надёжен (процедура детально регламентирована законодательством, практика использования данного способа обширна); — во-вторых, позволяет заводить в компанию значительные суммы и при этом не влечёт за собой какой-либо налоговой нагрузки для компании (в соответствии с пп. 3 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ данные доходы компании не учитываются при определении налоговой базы); — в-третьих, позволяет размыть доли участников компании как пропорционально, так и непропорционально (является гибким в этом отношении инструментом); — в-четвёртых, инвестиции попадают непосредственно в компанию (cash-in), минуя кого- либо из участников компании, что обеспечивает направление инвестиций на развитие компании.
Способ инвестирования № 2. Купля-продажа казначейской доли в компании
Существует два вида выкупа долей в компании: кэш-ин (cash-in) и кэш-аут (cash-out). Кэш-ин — когда деньги от реализации доли попадают в компанию (идут на её развитие). Кэш- аут — когда деньги от реализации доли попадают в распоряжение продавшего её участника и не идут на развитие компании.
Продажу доли в компании по модели кэш-аут вряд ли можно назвать инвестированием, скорее это способ возврата инвестиций участником проекта. Поскольку смысл инвестиций заключается в том, что они идут на развитие бизнеса, то и говорить здесь имеет смысл только о реализации доли по модели кэш-ин. Купля-продажа доли по данной модели возможна, когда продаётся так называемая «казначейская доля», владельцем которой является сама компания (ООО).
По закону казначейская доля может принадлежать компании не дольше одного года. За это время она должна быть либо распределена между участниками компании пропорционально их долям, либо погашена (путём соразмерного уменьшения уставного капитала), либо продана какому-либо лицу. Купля-продажа казначейской доли идеально подходит для заведения инвестиций кэш- ин, поскольку в сделке покупателем является инвестор, а продавцом — сама компания. Таким образом, денежные средства, вырученные от продажи казначейской доли, поступают в компа- нию и идут на её развитие.
Конечно, далеко не всегда у компаний имеется в распоряжении казначейская доля, что значительно затрудняет использование этого способа заведения инвестиций. Однако казначейскую долю можно получить «искусственно», введя и выведя из компании какое-либо дружественное лицо. Конечно, эта манипуляция таит в себе некоторые корпоративно-правовые риски, но она не противоречит закону и при должном мастерстве сопровождающих юристов не повлечёт никаких негативных юридических последствий.
Способ инвестирования № 3. Инвестиции в виде вклада в имущество компании
Не стоит путать данный вид инвестирования с инвестированием в виде вклада в уставный капитал компании (о котором я рассказал ранее). Это два совершенно разных способа. Вклад в имущество компании можно назвать «инвестициями» с небольшой натяжкой. Однако поскольку он также нередко используется на практике для заведения средств в компанию, я решил его включить в эту главу.
Регулируется внесение вкладов в имущество компании статьёй 27 Закона об ООО. Данный способ финансирования компании имеет следующие особенности:
Во-первых, «инвесторами» здесь выступают исключительно участники компании (владельцы долей). Во-вторых, в результате внесения инвесторами вкладов размеры их долей не изменяются. В-третьих, внесение вклада в имущество компании является корпоративной обязанно- стью каждого участника компании. Решение о внесении вклада в имущество принимается на общем собрании не менее чем 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом компании). Это позволяет обеспечить финансирование компании, когда возможность привлечения сторонних инвестиций отсутствует либо является невысокой.
В-четвёртых, в соответствии с пп. 11 п. 1 ст. 251 Налогового кодекса РФ, вклад в имущество компании, сделанный участником, владеющим долей в компании в размере более 50 процентов, не облагается налогом.
Способ инвестирования № 4. Предоставление финансирования по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности)
В этой модели инвестор (более правильно «партнёр») не вносит инвестиции в саму компанию, а финансирует вместе с компанией общий с ней проект. Для этого компания и инвестор соединяют свои вклады (интеллектуальную собственность, деловую репутацию, деловые связи, денежные средства и т.д.) и направляют их на развитие общего дела. Инвестиционные (предпринимательские) отношения в рамках договора простого това- рищества регулируются главой 55 Гражданского кодекса РФ. Особенностями данного вида «инвестирования» является то, что:
— инвестор не приобретает долю в самой компании (не получает корпоративного контроля в ней, если только для обеспечения обязательств не заключается корпоративный договор), а приобретает право на часть доходов от совместной деятельности с компанией; — вклад инвестора (инвестиции) идёт на развитие общего с компанией проекта, но никак не в саму компанию и тем более не кому-либо из её участников; — участниками простого товарищества (указанной совместной деятельности) могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации; — прибыль проекта делится между компанией и инвестором (инвесторами) в соответствии с договором простого товарищества, иные вопросы, возникающие в процессе совместной деятельности, также разрешаются в соответствии с указанным договором. Этот способ финансирования проектов имеет свои плюсы и минусы, но всё же не является распространённым в настоящее время на рынке. Однако учитывать его как один из возможных вариантов имеет смысл.
Способ инвестирования № 5. Заём
Некоторые люди считают предоставление займа разновидностью инвестиций (поэтому я и включил его в перечень способов инвестирования). Хотя, на мой взгляд, заём самостоятельным способом инвестирования не является, ибо для меня инвестор — это лицо, заинтересованное в развитии бизнеса (росте стоимости компании), а не только в возврате и приумножении вложенных средств. Иными словами, если лицо предоставляет финансирование, но не приобретает долю в компании, то это не инвестор, а кредитор, займодавец, процентщик. Но как только кредитор (процентщик) приобретает долю в компании, он становится инвестором. Разница в том, что процентщик для защиты своих «инвестиций» гораздо легче может пойти на крайние меры, вплоть до инициации банкротства компании, когда как инвестор, защищая свои инвестиции, прежде всего будет способствовать развитию компании, росту её стоимости.
Более того, владение долей в компании предполагает не только права, но и обязанности (вспомнить хотя бы приведённый мною способ инвестирования № 3).
В случае с займом заинтересованность инвестора заключается лишь в возврате средств и получении процентов, а сам источник денег его особо не интересует (возврат долга и уплата процентов здесь могут быть обеспечены за счёт перекредитования, например). При этом заведение средств в проект в виде займа вполне можно использовать как дополнение к способам инвестирования № 1 или № 2. В этом случае инвестор распределяет риски посредством комбинирования способов финансирования проекта.
Способ инвестирования № 6. Конвертируемый заём
Это очень распространённый способ инвестирования проектов за рубежом. Более того, сейчас он становится одним из основных способов инвестирования и в России. За последний год более половины моих клиентов структурировали инвестиционные сделки по модели кон- вертируемого займа.
Данный способ инвестирования совмещает в себе заём (способ № 5) и внесение вклада в уставный капитал компании (способ № 1). Интересен он тем, что позволяет избежать решения неудобных проблем, характерных для ранних стадий бизнеса и связанных, как правило, с оценкой компании. На данный момент российским законодательством не предусмотрено самостоятельной договорной конструкции конвертируемого займа. Но это не мешает структурировать его с помощью нескольких доступных юридических инструментов. Делается это так. «Инвестор» предоставляет компании денежный заём и заключает с участниками компании корпоративный договор, в котором прописывается, что в течение определённого времени (можно установить любой период времени) он вправе вместо возврата займа (его части) потребовать предоставления доли в компании.
Поскольку чаще всего на этапе выдачи займа справедливо оценить стоимость компании не представляется возможным, то стороны сделки договариваются, о том, что «инвестор» может конвертировать займ в долю опираясь на оценку компании, которую определит следующий инвестор, либо на бизнес-показатели, которые будут у компании на момент конвертации, либо опираясь на какую-то условную оценку компании, которая не устраивает стороны на момент выдачи займа, но может устроить в будущем.
В случае конвертации по оценке нового инвестора, первый «инвестор» получит долю, конечно же, по более низкой цене, нежели новый инвестор. Первому «инвестору» будет предо- ставлен дисконт за более раннее финансирование компании. Расчёт размера и стоимости доли, получаемой «инвестором» при конвертации может осуществляться по следующей формуле: A = B/D * V где «A» — размер доли в компании, которую получает «инвестор» при конвертации; «B» — сумма займа (части займа), вместо возврата которой «инвестор» получает долю в компании; «D» — цена 1 % доли в компании по оценке нового инвестора; «V» — дисконт, коэффициент, по которому «инвестор» фиксирует свою выгоду по сравнению с новым инвестором (коэффициент всегда будет больше 1 (единицы)); «/» — разделить; «х» — умножить. При таких значениях A составит 25 процентов.
В данном примере «инвестор» (займодавец) вправе вместо возврата займа (10 миллионов рублей) потребовать от основателей предоставления ему доли в уставном капитале компании в размере 25 %. Здесь резонно возникает вопрос: как сделать так, чтобы требование «инвестора» о предо- ставлении ему доли в компании было исполнено основателями? Делается это так. «Инвестор» и основатели (участники компании) подписывают корпоративный договор, по которому последние обязуются в случае направления «инвестором» соответствующего заявления созвать общее собрание участников и проголосовать за увеличение уставного капитала компании путём внесения «инвестором» вклада в счёт оплаты которого (взаимозачётом) будет погашен долг компании по займу.
Таким образом, в российской юрисдикции конвертируемый заём оформляется с помощью следующих документов: — договор займа между «инвестором» и компанией; — корпоративный договор между «инвестором» и всеми участниками компании; — протокол общего собрания участников компании об увеличении размера уставного капитала и конвертации займа в долю (оплата доли/внесение вклада при этом происходит путём погашения займа взаимозачётом). Приведённая модель структурирования конвертируемого займа в российских условиях хоть и довольно сложна, но реализуема. Конечно, риски, что участники компании не примут решения о принятии инвестора в компанию (конвертации займа в долю), имеют место. Однако их можно нивелировать установлением в корпоративном договоре жёсткого штрафа за неисполнение указанной обязанности, либо оформлением опциона, по которому в случае неисполнения участниками компании указанной обязанности «инвестор» просто заберёт какую-то часть их долей в компании по номиналу.
Риск того, что новый инвестор зайдёт в компанию раньше и не проголосует за принятие в неё первого «инвестора» можно нивелировать следующим образом. В корпоративном договоре прописывается, что новый инвестор может приобрести долю в компании лишь при условии его присоединения к данному корпоративному договору (либо заключения другого корпоративного договора с «инвестором» на аналогичных условиях). А раз он также становится участником корпоративного договора, то он тоже обязан проголосовать за принятие первого «инвестора» в компанию при конвертации.
Поскольку для «инвестора» важно получить долю в действующей компании, то в корпоративном договоре прописываются временные ограничения (запреты) на отчуждение участниками компании своих долей (или их частей), запреты на вывод из компании ценных активов (если говорим о технологических компаниях, то чаще всего это интеллектуальная собственность) и т.д.
- инвестиционная деятельность
- инвестиции
Как стартапу найти первые инвестиции
Инвестиции нужны стартапам на начальных этапах развития и для масштабирования. Кроме финансовой поддержки бизнес может получить еще и помощь в развитии. Например, некоторые инвесторы делятся опытом, помогают выйти на нужных людей и наладить бизнес-процессы.
Не у всех компаний получается найти инвесторов и заинтересовать их своим проектом, а у кого-то на поиск уходят годы. Разбираемся, как найти инвестора, если только запускаете проект.
Как понять, нужны ли бизнесу инвестиции
Официально оформить отношения с инвестором могут только компании. ИП может заключить с инвестором устную сделку, но впоследствии могут возникнуть споры и будет трудно отстоять свою правоту как инвестору, так и предпринимателю.
Часто можно встретить советы начинать бизнес на свои деньги. Это связано с тем, что за инвестиции придется отдавать долю в компании, которая позже может сильно вырасти в цене.
В классическом бизнесе, например, когда открываете онлайн-школу, магазин или кофейню, это действительно хороший совет: инвесторы чаще всего хотят получить доли по 40%, 50% или даже больше. Опыт показал, если у основателей совокупная доля бизнеса окажется меньше, чем у инвесторов, у них быстро пропадет мотивация продолжать работать. В большинстве случаев это приводит к «смерти» проекта, так как обычно основатели больше всех остальных делают в бизнесе.
Если вы открываете классический бизнес, рекомендуем начинать его на свои деньги: обычно выход на получение выручки и прибыли происходит быстро. Под оборотные средства можно взять кредиты и займы.
Есть другой вид бизнеса — технологический. К нему относятся компании, которые изобретают уникальные продукты. Идеи для создания таких продуктов берут из научных и технических открытий.
В технологических стартапах высокий риск «смерти» самого стартапа и того, что идея не заработает или ее плохо реализуют. Брать кредит на развитие таких проектов очень рискованно, так как его, в отличие от инвестиций, надо отдавать банку, даже если бизнес закроется. Поэтому большинство основателей все же привлекают инвесторов, строят компанию, масштабируют ее, работают над ростом метрик.
И, таким образом, их стоимость на рынке растет.
Рекомендуем не начинать поиск инвестиций в ситуациях, когда денег нет совсем. В таком состоянии высок шанс привлечь инвестиции на невыгодных для компании условиях.
Как подготовиться к привлечению инвестиций
Инвестор хочет понять, насколько проект реалистичен, перспективен и какую выгоду он может принести именно ему. Если вы рассказываете ему только об идее, ваша презентация будет выглядеть неубедительно. Поэтому до того, как задуматься об инвестициях, рекомендуем создать продукт — товар или услугу и протестировать его востребованность.
Так можно понять, нужен ли рынку ваш проект.
Создать минимальный продукт.Начать можно с создания минимально жизнеспособного продукта — MVP. Таким способом можно протестировать товар или услугу на первых пользователях и проанализировать результаты. Например, создать сервис и попытаться продать подписку в нем.
Важно получить не только одобрение потенциальных клиентов, но и первые оплаты или предварительные контракты.
Если продукт инновационный и надо подробно изучить аудиторию и ее проблемы, можно провести CustDev — опросить потенциальных покупателей товара или услуги об их потребностях и болях, которые может решить ваш продукт. При этом важно спрашивать именно об их опыте, а не рассказывать о той пользе, которую вы сможете принести.
Когда продукт готов, протестирован и получены первые метрики, нужно просчитать юнит-экономику и подготовить питч-презентацию.
Рассчитать юнит-экономику.Юнит-экономика нужна и бизнесу, и инвесторам. Она помогает понять, сколько прибыли приносит каждый клиент или пользователь, какую сумму допустимо тратить на привлечение покупателей, какой канал привлечения наиболее эффективен.
Юнит-экономика показывает, способен ли бизнес зарабатывать. Если да — при каких масштабах.
Юнит-экономику можно рассчитать, даже если у вас есть только MVP, главное — провести первые тесты.
Подготовить питч-презентацию.Питч — это короткая презентация проекта. В ней надо ответить на главные вопросы, которые могут возникнуть у инвестора.
Например, насколько продукт востребован, может ли он решить проблему клиентов, на что нужны инвестиционные средства, как вы будете их использовать и какие результаты планируете получить.
Какой объем инвестиций нужен и на какое время
Чтобы понять, сколько инвестиций нужно привлечь и на какое время, рекомендуем построить финансовую модель.
Финансовая модель — таблица со связанными показателями и аналитической запиской. Она показывает соотношение всех доходов и расходов и помогает оценить, сколько денег проект будет требовать за месяц, когда он выйдет в ноль и какой у него потенциал развития. А еще — на какой срок хватит первых инвестиций и когда придется привлекать следующие.
На какие показатели смотреть — зависит от ваших целей. Например, если хотите выйти в ноль, смотрите, сколько денег и времени на это понадобится.
Приведем простой пример: у Светланы и Антона появилась идея сделать приложение для нетворкинга. Начали они с бизнес-плана и построения финансовой модели. Чтобы построить финмодель, они выписали все потенциальные источники дохода.
У них такой источник один — платная подписка.
Дальше Светлана и Антон расписали потенциальный доход по месяцам. В месяц они планируют привлекать 500 клиентов на подписку за 200 ₽.
Доход с приложения в месяц: 500 × 200 ₽ = 100 000 ₽.
На разработку приложения, по подсчетам Светланы и Антона, уйдет 500 000 ₽, на рекламу — 200 000 ₽. Всего нужно вложить 700 000 ₽. Если у Светланы и Антона получится каждый месяц привлекать по 500 клиентов, вложения окупятся через 7 месяцев. Но это оптимистичный прогноз. Если по 500 клиентов каждый месяц привлекать не получится, сроки выхода в ноль увеличатся.
Помимо продажи подписки, у предпринимателей могут быть дополнительные источники получения дохода — реклама, продажа партнерских и дополнительных услуг. Еще могут возникать дополнительные расходы. Например, аренда серверов, оплата работы сотрудников, налоги. Их обязательно надо предусмотреть в финансовой модели.
Когда случаются изменения, финплан нужно корректировать.
На основе финансовой модели можно предположить, на какой срок и какую сумму надо привлекать. Например, если вы планируете выйти в ноль за 7 месяцев, инвестиции надо привлекать на 9—12 месяцев минимум.
Финансовую модель можно составить самостоятельно. А если это кажется сложным или у вас мало свободного времени, рекомендуем обратиться к финансовому консультанту.
Где искать инвесторов
Инвестор — это партнер, поэтому важно внимательно подходить к его выбору. Есть несколько способов привлечь инвестиции. Рассказываем, как привлекать первые инвестиции начинающим предпринимателям.
Нетворкинг.Это создание сети полезных знакомств. Начинать поиск инвестиций в проект можно с семьи, друзей и бывших коллег.
Этот круг называют 3 °F или FFF — Family, Friends and Fools, потому что давать деньги на идею или абсолютно сырой продукт могут только родные, друзья или дураки.
Еще рекомендуем ходить на встречи предпринимателей, например бизнес-завтраки или митапы. Искать их можно в социальных сетях, на Timepad или Linkedin, через знакомых.
Мероприятия для бизнеса можно искать в каналах мессенджеров и в группах в социальных сетях На мероприятиях с предпринимателями можно рассказать о своей идее и познакомиться с людьми, которые захотят инвестировать в ваш продукт или подскажут, кто может быть заинтересован в этом. Чтобы выйти на нужных людей, можно писать знакомым и просить их дать контакты нужного человека.
«Для любого предпринимателя нетворкинг — это несгораемый золотой запас».
Александр Ларьяновский
Управляющий партнер онлайн-школ Skysmart и Skyeng
Бизнес-акселераторы.Это интенсивная программа для стартапов, в которой организаторы помогают им быстро увеличить прибыль или найти деньги. А иногда и сами финансируют перспективные проекты. Помимо денег, там можно получить полезные советы от экспертов. Например, научиться строить финмодель или изучать целевую аудиторию.
Программы длятся по несколько месяцев: чаще всего два-три. Перед тем как начать учиться в акселераторе, предприниматель ставит цели. Правильно поставить цели помогает специалист — трекер.
После постановки целей куратор встречается с командой проекта и они корректируют действия. Все время обучения идут тематические и практические вебинары, курсы от экспертов. Еще раз-два за программу проводят сессии консультаций экспертов, на которых можно задать вопросы, попросить советы и найти полезных людей. Иногда стартапам дают менторов, которые помогают завести полезные связи, посмотреть в новом направлении, скорректировать стратегию и тактику, подготовиться к выступлению на демо-днях.
Демо-дни — это офлайн- или онлайн-мероприятия, на которых можно рассказать о продукте, пути в акселераторе, о дальнейших планах и запросе. После выступления акселератор или частные инвесторы могут предложить финансирование или подсказать, что делать дальше.
Акселераторы бывают для разных видов проектов. Технологические проекты могут пойти в акселератор с государственным участием. Например, в «Архипелаг» или ФРИИ.
Если продумать заявку, все просчитать и грамотно составить презентацию, можно по итогам участия в акселераторе получить от государства грант на развитие проекта. Помимо российских стартапов, можно попробовать попасть в зарубежные. Рекомендуем искать иностранных инвесторов в тех странах, на рынок которых вы хотите выйти. Например, в Азии или Южной Америке. Крупные технологические компании, например Яндекс, тоже создают свои акселераторы.
Чаще всего они инвестируют в те стартапы, которые вписываются в их экосистему. Бывает, что российские акселераторы разрабатывают совместные программы с международными. Еще есть тематические акселераторы. Например, акселератор, набирающий только те стартапы, которые занимаются медицинскими технологиями. Искать подходящие акселераторы можно в интернете и в социальных сетях, спрашивать у знакомых предпринимателей и на разных мероприятиях для стартапов.
Условия участия в акселераторе описаны на его сайте.
Такие условия участия в программе «Московский акселератор»
Главное в статье
- Перед тем как найти инвестора для бизнеса, создайте минимально жизнеспособный продукт и попытайтесь продать его потребителям. Так вы проверите, есть ли на него спрос.
- Не каждый бизнес может официально оформить отношения с инвестором. В России такая возможность есть только у ООО.
- Начинающим предпринимателям советуем начать поиски инвесторов с близкого окружения и бизнес-акселераторов.
- Перед началом поиска инвестиций важно подготовиться: просчитать юнит-экономику проекта, составить питч-презентацию, ходить на мероприятия для стартапов, получать обратную связь от потенциальных клиентов. Если результаты неудовлетворительные, нужно скорректировать продукт, бизнес-модель или стоимость и улучшать метрики.
Как оформить инвестиции в российской юрисдикции: виды инвестиционных сделок и юридические методы защиты от рисков
Инвестиции в бизнес являются самым сложным видом инвестиций с точки зрения оформления, поскольку инвестируя в чей-то бизнес инвестор неизбежно сталкивается с влиянием человеческого фактора, регулированием человеческих взаимоотношений и связанных с этим юридических рисков.
Статья раскрывает процедуру и способы оформления инвестиций в бизнес, методы проработки рисков.
Переговоры
- Шаг 1 (необходимый): предприниматель представляет инвестору презентацию бизнеса, в которой демонстрируется инвестиционная привлекательность бизнеса, содержатся данные о ключевых показателях (метриках) бизнеса, обозначаются перспективы его развития;
- Шаг 2 (опциональный): инвестор проверяет бизнес на предмет наличия инвестиционных (юридических, экономических, административных и прочих) рисков, то есть проводит due diligence;
- Шаг 3 (необходимый): партнёры определяют базовые параметры будущей инвестиционной сделки и перечень документов (структуру сделки);
- Шаг 4 (опциональный): партнёры заключают соглашение о намерениях (term sheet), в котором могут обозначаться базовые параметры будущей инвестиционной сделки (оценка компании, размер приобретаемой инвестором доли и т.д.), основные положения будущего корпоративного договора и базовые правки в устав компании, обязательства бизнеса и(или) инвестора по предоставлению значимой для сделки информации (документации), неразглашению конфиденциальной информации (NDA), воздержанию от переговоров с конкурентами, правила распределения расходов сторон по юридическому сопровождению сделки, подготовке проектов документов будущей инвестиционной сделки (и т.д.).
Term sheet является юридическим документом, имеет юридическую силу и нередко содержит юридические обязательства сторон будущей сделки, в том числе санкции за их нарушение (неисполнение). Если term sheet не содержит обязывающих стороны положений или не содержит санкции за неисполнение тех или иных обязательств, то он отражает соответствующую специфику отношений партнёров и не является единственно верной версией такого документа (такой версии не существует). В зависимости от строгости указанного документа, отклонение тем или иным партнёром от содержащегося в нём соглашения влечёт для такого партнёра репутационные и(или) юридические риски.
Виды инвестиционных сделок (способы оформления инвестиций)
1. Простой заём: инвестор даёт деньги компании под проценты, тело займа и проценты возвращаются в соответствии с заранее утвержденным графиком
Способ финансирования бизнеса, при котором инвестор хочет максимально дистанцироваться от «операционки» и получать безусловный доход в виде фиксированных процентов в соответствии с утверждённым графиком.
Перечень необходимых документов: договор займа, протокол общего собрания участников компании или заседания совета директоров компании об одобрении сделки займа в случае, если сделка является крупной, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если займодавец хочет нивелировать риски смены владельцев и руководства компании, несанкционированного выведения ключевых активов из компании и так далее.
Договор заключается в простой письменной форме.
Для обеспечения исполнения обязательств бизнеса по займу может заключаться договор поручительства, договор залога тех или иных активов бизнеса или третьих лиц, опцион за приобретение доли в бизнесе в случае наступления просрочки по займу.
Подходит для привлечения инвестиций как компаниями, так и индивидуальными предпринимателями.
2. Инвестиционный заём: инвестор дает бизнесу деньги в качестве займа, возврат займа и «процентов» осуществляется в виде части (процента) от получаемой проинвестированной компанией выручки (не в соответствии с заранее утверждённым графиком, как в случае с простым займом)
Способ финансирования бизнеса, при котором инвестор не хочет входить в состав участников компании (не хочет приобретай долю в компании/акции), но при этом ставит успешность (доходность) своих инвестиций в зависимость от успеха финансируемого им бизнеса.
Перечень необходимых документов: договор инвестиционного займа (ключевым в договоре является условие о том, что платежи по возврату тела займа и процентов осуществляются в виде отчисления инвестору той или иной доли от суммы доходов (прибыли) бизнеса), протокол общего собрания участников компании или заседания совета директоров компании об одобрении сделки займа в случае, если сделка является крупной, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если займодавец хочет нивелировать риски смены владельцев и руководства компании, несанкционированного выведения ключевых активов из компании и так далее.
Договор заключается в простой письменной форме.
Для обеспечения исполнения обязательств бизнеса по займу может заключаться договор поручительства, договор залога тех или иных активов бизнеса или третьих лиц, опцион за приобретение доли в бизнесе в случае неисполнения обязательств бизнеса по займу (хоть договор инвестиционного займа и является гораздо более лояльным по отношению к бизнесу с точки зрения финансовой дисциплины, по нему также возможны просрочки, что не исключает целесообразности получения инвестором обеспечения по такому займу).
Подходит для привлечения инвестиций как компаниями, так и индивидуальными предпринимателями.
3. Конвертируемый заём: инвестор даёт бизнесу деньги в качестве займа под проценты с возможностью конвертировать требование по займу в долю в компании
Способ финансирования бизнеса, при котором инвестор на первом этапе хочет максимально дистанцироваться от «операционки» и получать безусловный доход в виде фиксированных процентов в соответствии с утверждённым графиком, но не исключает вероятность конвертации требования по займу в долю в компании в случае достижения компанией определённых успехов.
Перечень необходимых документов (применительно к ООО): заявление инвестора о внесении вклада и принятии его в компанию, предварительное согласие на заключение договора конвертируемого займа в виде единогласного решения общего собрания участников компании об увеличении уставного капитала компании (нотариально удостоверенное), договор конвертируемого займа (нотариально удостоверенный), требование инвестора об увеличении уставного капитала в соответстии с условиями договора конвертируемого займа, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если участие инвестора в компании преполагает изменение (установление новых) внутрикопроративных правил игры.
Инвестор вправе не конвертировать требование по займу в долю в компании, поэтому для обеспечения исполнения обязательств по займу также полезно заключать договор поручительства, договор залога тех или иных активов бизнеса или третьих лиц.
Поскольку компания (получатель инвестиций) может представить возражения на исполнение договора конвертируемого займа и на этом основании может создать судебный конфликт, то для обеспечения интересов инвестора помимо указанных документов в структуру инвестиционной сделки может быть включен опцион, по которому в случае представления компанией возражений на исполнение договора конвертируемого займа инвестор вправе забрать часть доли основателя (основателей) компании.
Подходит для привлечения инвестиций обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами.
4. Внесение инвестиций в виде вклада в уставный капитал компании (ООО) или оплаты (выкупа) размещаемых компанией (АО) дополнительных акций
Классический способ cash-in инвестиций, при которых инвестор сразу приобретает долю в компании (становится участником/акционером компании).
Перечень необходимых документов (применительно к ООО): заявление инвестора о внесении вклада и принятии его в компанию, протокол общего собрания участников компании о принятии инвестора в компанию и увеличении уставного капитала компании (нотариально удостоверенный), корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если участие инвестора в компании предполагает изменение (установление новых) внутрикорпоративных правил игры.
Подходит для привлечения инвестиций обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами.
5. Инвестирование через приобретение доли в уставном капитале компании у основателя (основателей) с их дальнейшими обязательствами финансировать компанию (cash-out + cash-in)
Опосредованный способ финансирования бизнеса, при котором часть инвестиций cash-out, часть инвестиций cash-in (может быть востребованной при определённых обстоятельствах).
После выкупа инвестором доли у основателя дальнейшее финансирование компании может быть осуществлено основателем в виде предоставления займа компании или внесения вклада в имущество компании. Чтобы внесение вклада в имущество компании основателем не повлекло возникновение обязанности инвестора внести соответствующий вклад, нужно предусмотреть возможность непропорционального внесения вкладов в имущество участниками компании (в уставе) и обязанность основателя (основателей) проголосовать «ЗА» такое финансирование (в корпоративном договоре).
Перечень необходимых документов: договор купли-продажи доли в уставном капитале компании, корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании, обеспечивающие исполнение обязательства основателя (основателей) по внесению инвестиций (части инвестиций) в компанию.
Подходит для привлечения инвестиций обществами с ограниченной ответственностью и акционерными обществами.
6. Внесение инвестиций в компанию посредством приобретения казначейской доли в ООО (доли, принадлежащей ООО)
Казначейская доля в компании (ООО) возникает в результате выхода из компании кого-либо из её участников. В этом случае доля бывшего участника передаётся компании и в течение года может быть продана третьему лицу (инвестору). При продаже казначейской доли вырученные деньги (инвестиции) поступают в компанию (cash-in).
Перечень необходимых документов: протокол общего собрания участников компании, подверждающий принятие решения о продаже казначейской доли инвестору, договор купли-продажи казначейской доли, заключаемый между инвестором и самой компанией (в лице генерального директора), корпоративный договор и(или) новая редакция устава компании — в случае если участие инвестора в компании предполагает изменение (установление новых) внутрикорпоративных правил игры.
7. Финансирование проекта путём заключения инвестором и предпринимателем договора о совместной деятельности (создания простого товарщества)
Данный вид инвестирования не связан с созданием инвестором и предпринимателем общего юридического лица, инвестор не приобретает долю в юридическом лице, но внося инвестиции в проект, приобретает право на получение части прибыли проекта. Инвестор и предприниматель заключают договор о совместной деятельности и объединяют свои капиталы для реализации проекта. Иными словами, инвестор даёт деньги, а предприниматель реализует бизнес и расходует инвестиции в целях получения прибыли. Полученная прибыль распределяется в соответствии с условиями договора о совместной деятельности.
Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации.
Методы юридической защиты инвестиций от рисков
1. Заверения об обстоятельствах— это заверения сторон инвестиционной сделки о том, что предоставляемые ими данные (информация) являются достоверными.
Данный метод защиты является, на мой взгляд, первоочередным, поскольку становится актуальным уже на самом раннем этапе — этапе переговоров и проведения due diligence проекта. Фиксировать заверения полезно с точки зрения установления прозрачности и честности в отношениях, а также применения последствий возможной лжи партнёра. В случае, если партнёр предоставил недостоверные данные, то в случае грамотного оформления фактуры с него можно взыскать убытки (неустойку), а также потребовать расторжения инвестиционной сделки со всеми вытекающими из этого последствиями.
2. Опционы— соглашения, позволяющие в случае наступления того или иного обстоятельства (например, недостижения партнёром KPI или просрочки перечисления инвестиций) забрать долю (часть доли) в бизнесе, принадлежащую «провинившемуся» партнёру (инвестору).
3. Корпоративные договоры(соглашения) — соглашения между бизнес-партнёрами, детально определяющее правила корпоративной (бизнес-) игры. Именно корпоративным договором устанавливаются постоянные и временные ограничения (запреты) и особенности, связанные с продажей долей, размытием долей, ценой долей, управлением компанией, сменой генерального директора и прочего менеджмента, привлечения новых инвестиций, проведения общих собраний участников и голосования по вопросам их повестки дня и так далее и так далее.
4. Устав компании— основной документ компании, который содержит не только законодательно определённые обязательные сведения о компании, но и базовые правила внутрикорпоративной игры. Данный документ нередко игнорируется сторонами инвестиционных сделок как инструмент обеспечения их интересов, что крайне опрометчиво, поскольку с помощью устава можно качественно обеспечить защиту интересов как инвестора, так и получателя инвестиций в рамках инвестиционных отношений.
Устав и корпоративный договор не являются взаимозаменяющими и тем более противоречащими документами, они является документами сопутствующими (устав — необходимая база, корпоративный договор — нередко необходимая и почти всегда целесообразная надстройка).
5. Неустойки (штрафы)— санкции за нарушение тех или иных обязательств (обещаний). Практически нет смысла фиксировать в сделке обязательства, если за их нарушение (неисполнение) не предусмотрена ответственность.
С уважением, Евгений Рябов, инвестиционный и корпоративный юрист, автор книги «Стартап и инвестор: правила игры»