Объем прав акционера 2023

Объем прав акционеров зависит от количества и категории принадлежащих акций (основные права у владельцев обыкновенных акций). Непосредственно свои права по управлению (например, по избранию органов управления обществом, одобрению крупных сделок) акционер осуществляет только в том случае, если он один. Если акционеров два и более, то свои права по управлению акционеры реализуют посредством участия в общем собрании акционеров.

Кроме того, в непубличном акционерном обществе права акционера (собрания акционеров) могут быть расширены уставом (например, определение приоритетных направлений деятельности общества, вопросы создания филиалов и т.д.).

Кто признается акционером

Акционер — это лицо, обязательственные права которого по отношению к обществу удостоверены акциями (п. 1 ст. 2 Закона об АО).

Данные права возникают у лица с даты внесения записи (ст. 29 Закона о рынке ценных бумаг):

по счету депо, если учет прав на акции осуществляется депозитарием;
по лицевому счету, если учет прав на акции осуществляется реестродержателем.

В этих случаях для подтверждения своих прав акционер вправе запросить соответствующую выписку (ст. 46 Закона об АО).

Кроме того, акционером может быть лицо без записи по лицевому счету (счету депо), но права на акции которого подтверждены судебным актом (Постановления ФАС Центрального округа от 21.04.2011 по делу N А14-4486/2009/145/29; ФАС Московского округа от 24.09.2009 N КГ-А41/8951-09 по делу N А41-22462/08).

Какие акционеры вправе управлять обществом

Правом на управление обладают, как правило, акционеры — владельцы обыкновенных акций.

Владельцы привилегированных акций могут обладать правом на управление только в ограниченных случаях (п. 2 ст. 31, п. 1 ст.

32 Закона об АО). Например, при решении вопросов о реорганизации, ликвидации.

Однако если таким акционерам не выплачены дивиденды, то они получают право участвовать в управлении наравне с владельцами обыкновенных акций (п. п. 4, 5 ст. 32 Закона об АО).

Владельцы привилегированных акций с преимуществом в очередности получения дивидендов, реализуя право на управление обществом, могут голосовать на общем собрании только по вопросам ликвидации общества, назначения ликвидационной комиссии и утверждения промежуточного и окончательного ликвидационных балансов (п. 2.1 ст. 32 Закона об АО).

Для непубличных АО, выпускающих акции в виде цифровых финансовых активов, предусмотрены особенности участия в общем собрании. Так, лицо, которому открыт лицевой счет (счет депо) цифровых финансовых активов, может участвовать в общем собрании, если обладатели цифровых финансовых активов дали указания голосовать на собрании определенным образом и обществу предоставлена информация о таких лицах и количестве ценных бумаг, права в отношении которых удостоверяются цифровыми финансовыми активами, которыми владеет каждый из них (п. 1 ст. 8.10 Закона о рынке ценных бумаг, п. 1 ст.

25 Закона об АО). Особенности осуществления прав по акциям, которые учитываются на лицевом счете (счете депо) цифровых финансовых активов, может определить Банк России (п. 3 ст.

8.10 Закона о рынке ценных бумаг).

Как акционеры осуществляют управление обществом

Порядок управления обществом зависит от количества акционеров в АО:

один акционер сам принимает все управленческие решения в рамках компетенции общего собрания акционеров (п. 3 ст. 47 Закона об АО);
два акционера и более управляют обществом через участие в общем собрании акционеров и голосование по вопросам повестки дня (п. 2 ст. 31, п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Какими правами по управлению обществом обладают акционеры

Акционер, независимо от того, один он в обществе или их несколько, вправе управлять АО только в рамках вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров.

Если в обществе два акционера и более, то они дополнительно вправе при наличии у них определенного процента голосующих акций:

предлагать собранию вопросы для рассмотрения и выдвигать кандидатов в органы АО — нужно 2% голосующих акций (п. 1 ст. 53 Закона об АО);
требовать проведения внеочередного собрания — нужно 10% голосующих акций (п. 1 ст. 55 Закона об АО).

4.1. Какие управленческие вопросы в рамках компетенции общего собрания может решать акционер (собрание акционеров)

В рамках компетенции собрания акционер или собрание может принимать следующие управленческие решения:

о реорганизации общества (пп. 2 п. 1 ст. 48 Закона об АО);
о ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии и утверждении промежуточного и ликвидационного баланса (пп. 3 п. 1 ст. 48 Закона об АО);
об избрании органов общества (пп. 4, 8, 9 и 13 п. 1 ст. 48 Закона об АО);
об уменьшении или увеличении уставного капитала (пп. 6 и 7 п. 1 ст. 48 Закона об АО);
об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской отчетности (пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона об АО);
о заключении крупных сделок и сделок с заинтересованностью (пп. 15 и 16 п. 1 ст. 48 Закона об АО);
об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций (пп. 18 п. 1 ст. 48 Закона об АО).

Однако в непубличном АО можно расширить компетенцию, указав в уставе АО, что собранию дополнительно переданы такие вопросы, как (п. 4 ст. 48 Закона об АО):

определение приоритетных направлений деятельности общества (пп. 1 п. 1 ст. 65 Закона об АО);
использование резервного фонда и иных фондов общества (пп. 12 п. 1 ст. 65 Закона об АО);
определение цены и приобретение выпущенных ценных бумаг в установленных случаях (пп. 7 и 8 п. 1 ст. 65 Закона об АО);
создание филиалов и представительств (пп. 14 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

Материал статьи взят из открытых источников

Остались вопросы к адвокату по данной тематике?

Дата актуальности материала: 13.09.2021

Что такое контрольный пакет акций

У многих биржевая торговля прежде всего ассоциируется с торговлей акциями. Торгуя акциями, мы покупаем и продаем доли соответствующего предприятия. Согласно определению из 39 ФЗ «О рынке ценных бумаг», акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее держателя (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Акции не зря называют именно долевыми ценными бумагами: покупая все новые и новые доли, акционер может дойти до такого уровня, который позволит ему управлять компанией или принимать непосредственное участие в управлении. Но даже обладающие малым количеством долей акционеры в любом случае участвуют в судьбе предприятия — другое дело, что это участие настолько незначительное, что говорить о нем всерьез не приходится.

Другое дело — тот, кому принадлежит контрольный пакет акций. Именно о нем мы сегодня и поговорим. Из статьи вы узнаете, что представляет собой контрольный пакет акций, какие виды владения акциями вообще существуют и чем различаются.

Выпущенное количество акций

Прежде всего, стоит понимать, что акция — это эмиссионная бумага: их общее выпущенное количество является фиксированным и подлежит строгой регистрации в надзорных органах. Нельзя просто по желанию взять и «допечатать» или «стереть» какое-то количество акций. На сайте Московской биржи есть перечень компаний, акции которых на ней торгуются. Рядом с названиями компаний указано общее количество выпущенных акций и Государственный регистрационный номер выпуска.

Информация о количестве выпущенных акций обязательно фигурирует в уставе компании. А он, если компания публичная, подлежит обязательному обнародованию.

Так, например, у компании «Северсталь» выпущено 837 718 660 штук акций (количество отображается не в лотах, а в штуках). И если рыночная цена одной акции составляет 814,3 руб, то суммарно акционерный капитал можно оценить в 682 154 394 838,00 руб. Но купить все эти акции на бирже не получится.

Дело в том, что, как правило, контрольные пакеты акций находятся в руках основных акционеров, которые крайне редко осуществляют с ними какие-либо движения. Да и оценивают их зачастую не по биржевой цене, а по совершенно другим правилам.

Распределение акционерного капитала

Стоит отметить, что публичные компании обязаны раскрывать состав своих основных акционеров, чтобы потенциальные инвесторы могли анализировать эту информацию. Естественно, в подобных таблицах не представлены все миноритарные акционеры — указываются только основные.

Различают прямое и косвенное владение акциями. Прямым называется владение, когда акции зарегистрированы на определенное лицо всем пакетом. Косвенным — когда акции принадлежат подконтрольным организациям представленного лица. То есть этих организаций может быть достаточно много, но суть в том, что по большому счету управляет ими все равно кто-то единый.

Так, например, в компании «Северсталь» 79,2% выпущенных акций косвенно принадлежат основному акционеру — А. Мордашову. А оставшиеся 20,8% находятся в свободном обращении.

Управление компанией происходит не просто по желанию, а осуществляется на общих собраниях акционеров, которые имеют определенную повестку дня для голосования. Как раз на этих собраниях и обсуждается размер выплачиваемых дивидендов, крупные сделки, внесения изменений в устав и прочее. Естественно, на подобные собрания приходят не все акционеры — вопросы решаются большинством голосующих акций (существуют привилегированные акции, которые обладают преимуществом в получении дивидендов, но не обладают правом голоса).

Соответственно, у кого больше доля, тот и решает, как именно поступать организации. А этих долей может быть весьма много. Именно здесь возникает понятие контрольного пакета акций.

Контрольный пакет акций: определение и размер

Контрольный пакет акций — это такое количество акций в руках одного держателя (или ряда компаний, принадлежащих ему), которое не может быть оспорено другими акционерами, даже если они будут против единогласно. Многих начинающих инвесторов интересует вопрос, контрольный пакет акций — это сколько процентов? По процентной доле он составляет 50%+1 акция, что дает абсолютное преимущество.

На практике часто для управления предприятием бывает достаточно и меньшего размера контрольного пакета акций. Так, например, если доли распределены между тремя акционерами (акционер 1 — 20%, акционер 2 — 25%, акционер 3 — 30%), плюс 25% в свободном обращении, ключевое слово — за акционером 3. Но если акционеры 1 и 2 будут единогласно против, то они смогут заблокировать решение акционера 3, так как суммарно акционеры 1 и 2 обладают 45% акций, что больше 30%, принадлежащих акционеру 3.

В эпоху приватизации для сохранения права управления предприятием активно использовалось такое понятие, как золотая акция (golden share). Она давала ключевое право голоса вне зависимости от количества принадлежащих инвестору акций. Причем сама золотая акция не является предметом заключения сделок.

Данное понятие пришло из Великобритании и было введено Маргарет Тэтчер для более успешного процесса приватизации госкомпаний. Стоит отметить, что золотые акции выпускаются крайне редко и это — скорее исключение, чем правило.

Акции предоставляют своим владельцам право на управление предприятием. Чем больше акций в руках у инвестора, тем значимее его голос.

Права акционеров

Приобретая акцию, вы становитесь акционером компании, которая её выпустила, а также участником корпоративных отношений. Как акционеру, на законодательном уровне, вам предоставляется ряд прав. Давайте выясним, каких именно.

Основываясь на ст. 67 ГК РФ и ст. 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — «Закон»), права акционеров условно можно разделить на три группы: организационно-управленческие, имущественные и преимущественные.

При этом, объём прав напрямую зависит от количества акций, находящихся в собственности акционера, и их категории.

Рассмотрим подробнее каждую группу прав, которыми обладают акционеры.

1. Организационно-управленческие права

1. Право на участие в управлении корпорацией:

право присутствовать на общем собрании, обсуждать вопросы повестки дня и голосовать на общем собрании по принципу — «одна голосующая акция — один голос», за исключением случаев проведения кумулятивного голосования при выборе членов совета директоров (наблюдательного совета) корпорации

Ст. 49-51, 59-61 и п. 4 ст. 66 Закона

право акционеров (акционера), являющихся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций корпорации, вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвигать кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) корпорации, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счётную комиссию общества, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа;

право акционеров, владеющих не менее 10 процентами голосующих акций корпорации, требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров;

право участвовать в общем собрании через своего представителя;

право быть избранным в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную, счётную комиссии корпорации.

2. Право контролировать финансово-хозяйственную деятельность корпорации:

право избирать членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочно прекращать их полномочия;

пп. 9 п. 1 ст. 48 Закона

право утверждать аудитора общества;

пп. 10 п. 1 ст. 48 Закона

право утверждать годовой отчёт, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчётность общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

пп. 11 п. 1 ст. 48 Закона

3. Право получать информацию об обществе и его деятельности:

в рамках предоставления информации по запросу акционера.

в рамках обязательного раскрытия обществом информации;

ст. 92 Закона и ст. 30 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»

2. Имущественные права

1. Право акционеров на дивиденды – получение части чистой прибыли общества (т.е. прибыли общества после налогообложения), подлежащей распределению между акционерами, приходящуюся на одну обыкновенную или привилегированную акцию;

ст. 42 и 43 Закона

2. Право на получение части имущества ликвидируемого общества после расчётов с кредиторами, или его стоимости.

абз. 3 п. 1 ст. 67 ГК РФ и ст. 23 Закона

3. Преимущественные права

преимущественное право приобретения акционерами непубличного общества его акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества;

п. 3 ст. 7 Закона

преимущественное право приобретения акционерами размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

ст. 40 и 41 Закона

Следует иметь в виду, что вышеприведенная квалификация не охватывает весь сложный комплекс прав, предоставляемых акционерам (акционеру) Законом. Ряд правомочий, имеющих, в том числе, специфический характер, также содержится и в других статьях Закона.

Коротко о главном

Еженедельная рассылка с лучшими материалами «Открытого журнала»

Анна Дубикова
Начальник отдела корпоративной практики «Открытие Брокер»
Откройте счёт прямо сейчас

Без минимальной суммы, платы за обслуживание и скрытых комиссий

Больше интересных материалов

Для оформления продукта необходим брокерский счёт

Откройте счёт с тарифом «Всё включено» за 5 минут, не посещая офис.
Если у вас есть счёт, войдите в личный кабинет.

проект «Открытие Инвестиции»

Открыть брокерский счёт

Тренировка на учебном счёте

Об «Открытие Инвестиции»

Москва, ул. Летниковская,
д. 2, стр. 4

Введите ваш email
Подписаться
Скачайте мобильное приложение «Открытие Инвестиции»:
«Открытый журнал» в один клик:

Правовая информация

Согласие на обработку персональных данных

Размещённые в настоящем разделе сайта публикации носят исключительно ознакомительный характер, представленная в них информация не является гарантией и/или обещанием эффективности деятельности (доходности вложений) в будущем. Информация в статьях выражает лишь мнение автора (коллектива авторов) по тому или иному вопросу и не может рассматриваться как прямое руководство к действию или как официальная позиция/рекомендация АО «Открытие Брокер». АО «Открытие Брокер» не несёт ответственности за использование информации, содержащейся в публикациях, а также за возможные убытки от любых сделок с активами, совершённых на основании данных, содержащихся в публикациях. 18+

АО «Открытие Брокер» (бренд «Открытие Инвестиции»), лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг на осуществление брокерской деятельности № 045-06097-100000, выдана ФКЦБ России 28.06.2002 г. (без ограничения срока действия).

ООО УК «ОТКРЫТИЕ». Лицензия № 21-000-1-00048 от 11 апреля 2001 г. на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия. Лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг №045-07524-001000 от 23 марта 2004 г. на осуществление деятельности по управлению ценными бумагами, выданная ФКЦБ России, без ограничения срока действия.

Какие права есть у акционера компании?

Как объем прав акционера зависит от количества акций, которое ему принадлежит?

Елена Харитоненко
Консультаций: 38

Исходя из содержания ст. 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее — Закон об акционерных обществах) акционеры — владельцы 25% и более процентов голосующих акций, вправе запрашивать любые документы, относящиеся к деятельности общества. При обращении акционера, владеющего менее 25% голосующих акций общества, о предоставлении отдельных документов и информации должна быть указана деловая цель, с которой запрашиваются документы. Понятие деловой цели и критерии, в соответствии с которыми деловая цель не может быть признана разумной, установлены в п. 7 ст.

91 Закона об акционерных обществах.

Акционеры — владельцы 10 и более процентов голосующих акций акционерного общества (на дату предъявления требования) вправе требовать проведения внеочередного общего собрания акционеров, а также требовать проверку (ревизию) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.

Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами 2 и более процентов голосующих акций акционерного общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию, если в соответствии с уставом общества наличие ревизионной комиссии является обязательным, и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) / единоличного исполнительного органа общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа общества.

Также при решении вопросов о реорганизации общества в форме слияния, выделения или разделения акционеры — владельцы вышеуказанного пакета голосующих акций, в соответствии с положениями Закона об акционерных обществах вправе выдвигать кандидатов для избрания в совет директоров создаваемого общества, его коллегиальный исполнительный орган, кандидатов в ревизионную комиссию (если ее создание предусматривается уставом) в случае, если повестка дня собрания акционеров реорганизуемого общества содержит вопросы об избрании вышеуказанных органов управления.

Акционеры — владельцы 1 и более процентов голосующих акций публичного акционерного общества вправе запрашивать расширенный перечень документов, включающие как документы, предусмотренные п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах для всех акционеров, так и документы, связанные с совершением крупных сделок и сделок с заинтересованностью, протоколы заседания совета директоров общества, а также отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого обществом совершались сделки, которые в соответствии с Законом об акционерных обществах являются крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Акционеры непубличного акционерного общества, владеющие не менее 1% голосующих акций данного общества, вправе запрашивать любые документы, которые общество обязано хранить, за исключение протоколов коллегиальных исполнительных органов общества и документов бухгалтерского учета, если иное не предусмотрено уставом или акционерным соглашением.

Что касается акционеров, владеющих менее 1% голосующих акций, то они вправе запрашивать только документы из перечня, предусмотренного п. 1 ст. 91 Закона об акционерных обществах, который является закрытым.

Объем прав акционера