В первом квартале 2021 года спрос на готовый бизнес вырос на 10%, согласно исследованию Avito. Предприниматели вновь хотят выйти на оживающий после пандемии рынок. Готовый бизнес в этом случае — вариант для тех, кто не хочет терять время на выстраивание компании с нуля.
Управляющий партнёр ГК «ЕЮС» Андрей Хорошилов рассказал, что обязательно нужно сделать перед такой покупкой.
1. Проверьте бизнес по открытым источникам
Первый шаг при покупке готового дела — это проверка документации и информации о компании во всех открытых источниках.
Там можно узнать о суммах доходов и расходов по данным бухгалтерской (финансовой) отчётности, есть ли у бизнеса долги и арестованное имущество и много другой ценной информации.
Также стоит проверить компанию по картотеке Арбитражного суда — нет ли к ней исков на крупную сумму.
2. Узнайте про всех владельцев компании и доли
Очевидно, что продавать бизнес может только его владелец. Поэтому и договор подписывается именно с ним. Если это крупное предприятие, владельцами могут быть несколько человек, и у каждого будет своя доля.
Значит, чтобы вы смогли приобрести бизнес полностью, своё «да» должен сказать каждый из них.
Внимательно читайте условия договора. Человек, подписывающий документ, точно владеет компанией? Или это наёмный управленец?
Не числится ли владелец как должник в базах ФССП и ФНС (если он пойдёт на банкротство, суд будет изучать сделки должника. Если сделка покажется подозрительной, её могут аннулировать — Прим. «Секрета»)? Лучше несколько раз всё перепроверить и показаться подозрительным, чем остаться ни с чем.
3. Постарайтесь рассчитать реальную стоимость бизнеса
Cравните цены на подобные компании. Проведите мониторинг, найдите максимально похожие предложения о продаже. Да, это сложно, но попробуйте найти хотя бы что-то близкое.
Также можно привлечь других игроков рынка, получить у них консультацию. Если увидите, что цены сильно отличаются, это повод задуматься и попытаться сбить цену.
Во-вторых, стоит не пожалеть денег и пригласить специалиста на проверку — например, техническую, если это предприятие с оборудованием. Может оказаться, что стоимость техники сильно завышена владельцем. Имея на руках результаты экспертизы, будет легче торговаться — вы сможете чем-то апеллировать.
4. Проверьте бухгалтерию
Завышать стоимость бизнеса владелец может и путём «немного исправленных» документов в бухгалтерии. И речь не только о графах приход-расход. Он может приписать себе имущество, которое на самом деле ему не принадлежит — он его лишь арендует.
Или «улучшив» качество оборудования и оргтехники, «омолодив» его на бумаге.
Поэтому советую тщательно проверять все документы. В идеале лучше делать это с профессионалами — бухгалтером и юристом, которым вы доверяете. В такой же компании лучше и подписывать договор купли-продажи.
Также проверяйте наличие подписи материально-ответственных лиц в балансовой документации. При возникновении вопросов и проблем, которые бывшие владельцы могут попытаться скрыть при продаже компании, отвечать (в том числе и перед законом) будут именно они. В ином случае ответственность ляжет на плечи нового владельца.
То есть вас.
5. Притворитесь тайным покупателем
Если вы приобретаете магазин, кафе или салон красоты, перед покупкой стоит прийти в заведение как тайный покупатель. Посмотрите, пользуется ли место спросом, приходят ли туда клиенты, как ведут себя работники. Сделайте заказ или воспользуйтесь услугой, чтобы оценить качество сервиса.
Также обязательно посмотрите, как функционирует сайт компании: есть ли прайс-лист, удобная ли форма для записи? Легко ли клиентам дозвониться до заведения? Всё это говорит о том, насколько потребителям будет удобно вас находить и посещать в будущем.
6. Познакомьтесь с коллективом
Не игнорируйте этот этап! Перед покупкой стоит познакомиться с персоналом, сообщить им, что вы станете новым владельцем бизнеса. Во-первых, это просто уважительно по отношению к людям.
Во-вторых, возможно, вам сообщат о перестановках заранее: например, через какое-то время коллектив планирует покинуть один из ключевых работников или управленцев. Значит, нужно не терять время: или предложить ему другие условия, лучше предыдущих, или искать замену. При ином раскладе это может стать ударом по бизнесу, который вы только что купили.
7. Не подписывайте договор, пока не убедитесь, что вам передали всё имущество и активы
Во-первых, проследите, чтобы в договоре купли-продажи было четко прописано имущество, которое достается вам как новому владельцу. Например, если вы покупаете мастерскую, в документе лучше закрепить, что вы приобретаете и дорогостоящее оборудование, а не только помещение и вывеску на улице.
Во-вторых, в договоре нужно прописать все права и правила аренды, если она есть. А также закрепить передачу паролей к сайту компании и страничке в соцсетях: прописать это как один из пунктов договора. Очевидно, что новому владельцу лучше сразу же их сменить.
В любом случае к покупке готового дела «под ключ» нужно отнестись со всей серьёзностью. Лучше перепроверить документы несколько раз! А также обязательно сравнить предложения на рынке.
Тогда вы станете обладателем компании, которая приносит прибыль, а не проблемы.
Коллаж: «Секрет Фирмы», depositphotos.com
8 финансовых и юридических ошибок при покупке бизнеса
Подводных камней бывает много: проблемы с финансовой моделью, «нарисованная» выручка, недосказанности, которые повлияют на работу.
Я юрист, сопровождаю сделки по покупке бизнеса — помогаю проверить документы и предупреждаю о рисках. Расскажу об основных ошибках, которые замечаю у покупателей готового бизнеса.
КОРПОРАТИВНАЯ КУЛЬТУРА
Бизнесу — скидка на курсы Учебника
Эти знания помогут сотрудникам лучше жить, а компании — выразить свою заботу о сотрудниках
Торопиться с покупкой
Я советую принимать решение о приобретении бизнеса спокойно и взвешенно. Лучше не настраиваться на быструю сделку: процесс проверки документов и самого предприятия занимает от пары месяцев до года.
Срок зависит от типа бизнеса. Например, найти и изучить информацию о небольшой кофейне можно за 2—3 месяца , а проверка завода по обработке древесины займет 8—12 месяцев или больше.
Если продавец торопит с решением, стоит насторожиться: возможно, он рассчитывает на невнимательность покупателя. Подстраховаться можно с помощью due diligence — так называют комплексную проверку бизнеса, когда смотрят, все ли в порядке с финансами, бухучетом, технологическими процессами и юридическими нюансами. Проверка может занять до пяти месяцев.
Что делать? 13.07.18
Due diligence поможет выяснить нюансы, которые сильно влияют на итоговую цену сделки. Например, если покупатель узнает, что основные активы бизнеса находятся не на приобретаемом юрлице или есть риск начисления дополнительных налогов, это повод поторговаться или задуматься, нужна ли вообще сделка.
Кроме проверки бизнеса время уходит на обсуждение и согласование условий. Срок увеличивается, если к сделке нужно привлекать третьих лиц, например госорганы или банк.
Может показаться, что внимательная и долгая проверка нужна только для крупного бизнеса, а небольшую кофейню можно купить быстро. Но как раз при покупке малого бизнеса вероятность попасть на мошенника выше. Показатели такого бизнеса легко исказить: например, сделать фиктивную выручку, накрутить подписчиков в социальных сетях, приукрасить информацию о количестве клиентов.
Поэтому любой бизнес стоит проверять внимательно.
Что делать. Выделите достаточно времени на сделку, не принимайте решения импульсивно. Даже если покупаете малый бизнес, минимум месяц потратьте на проверку бизнеса, подключите экспертов.
Еще месяц-два заложите на согласование условий продажи.
Можно присмотреться к бизнесу заранее, определить слабые места, поговорить с клиентами. Например, вам рассказывают о сотнях гостей в кофейне даже в будний день. А вы до этого несколько раз наблюдали за помещением — туда заходят в несколько раз меньше.
Значит, продавец врет.
Если продавец торопит и давит на страх упущенной выгоды, будьте настороже. Возможно, он знает о каких-то рисках или проблемах, которые скоро появятся. Например, продает бизнес, на который контрагент собирается подать в суд, или компанию могут лишить лицензии.
Верить на слово и не проверять финансовую модель
Мне часто попадаются объявления о продаже «готового арендного бизнеса» с привлекательной доходностью в 20—30% годовых. Например, небольшое помещение с арендатором, какой-нибудь кофейней. Покупателю нравится перспектива заработать, он хочет скорее организовать сделку и проверяет не все документы: смотрит на право собственности, на регистрацию продавца — и все.
В реальности же оказывается, что такая высокая доходность — фикция, которую продавец представил специально для продажи. Выяснить это можно, изучив финансовую модель.
Например, продавец бизнеса предлагает купить ООО, у которого в аренде нежилое помещение. Это же помещение он и сдает кофейне по привлекательной арендной ставке, которая значительно превышает среднюю по этому микрорайону. В реальности может оказаться, что кофейня уже закрывается, а договор фиктивный — его заключили на короткий срок, чтобы специально показать высокую доходность для продажи помещения.
И все гарантии продавца — ложь: кофейня от продления аренды откажется, а за те же деньги помещение сдать кому-то еще не выйдет.
Другой вариант — продажа ООО, которое снимает помещение по очень низкой цене. Это тоже должно насторожить: может быть, эта недвижимость находится в здании, которое скоро снесут. Проверка финансовой модели и других документов помогает выявить такие случаи и косвенно указывает на признаки недобросовестного продавца.
Что делать. Проверяйте показатели бизнеса, бизнес-план и финансовую модель проекта: выручку и ее прогнозы, расходы, рентабельность, реальные зарплаты сотрудников. Стоит привлечь эксперта с опытом из отрасли, который сможет выяснить, похожи ли показатели на реальные.
Для проверки достоверности бухгалтерской отчетности нужно привлечь аудитора или финансиста. Если продавец отказывается предоставлять информацию, которая поможет проверить финансовую модель, возможно, в бизнесе есть проблемы.
Игнорировать проверку активов
Активы — это имущество бизнеса, в том числе станки, здания, деньги, товарные знаки. Если активов на деле будет меньше, чем обещает продавец, или с ними есть какие-то проблемы, это повод поторговаться.
Например, мой клиент хотел приобрести ООО — кофейню. Выяснили, что товарный знак, ради которого покупатель и захотел сделку, принадлежит не ООО, а ИП. То есть организация пользовалась товарным знаком по лицензионному договору, который собственник после продажи ООО мог отозвать.
Такие условия покупателя не устроили.
Другой пример: клиент хочет приобрести пляжный бизнес с инфраструктурой. Сделка оформляется как покупка земельного участка. И здесь появляется нюанс: если площадь участка включает территорию береговой полосы, этот участок могут изъять, ведь такой территорией могут пользоваться все люди.
Участок нельзя назвать полноценным активом и точно не стоит платить за площадь вдоль водоема.
Что делать. Проверяйте не только финансовые показатели, но и активы бизнеса. Посмотрите документы продавца, подтверждающие права собственности, ограничения на активы, обязательства перед сторонними лицами.
Например, перед покупкой ООО с земельным участком можно проанализировать выписки ЕГРН, межевой план, план землепользования и застройки. Перед покупкой сайта — есть ли у ООО права на картинки и на домен. Лучше обратиться к эксперту из отрасли: в каждой сфере есть что-то уникальное, что нужно проверять.
Не требовать заверения и возмещения потерь
Некоторые факты про бизнес проверить тяжело или совсем нереально. Например, если налоговая проверка у компании была давно, есть риск доначислений налогов, которые придется платить уже новому владельцу. Или у ООО могут быть договоры, которые не учли в балансе, — после сделки обязательства организации, в том числе долги, переходят покупателю.
Проблематично проверить выданные доверенности, соблюдение трудового и экологического законодательства.
Что делать. Требуйте у продавца обещание выплатить компенсацию или возместить потери для таких ситуаций: эту юридическую практику называют заверением об обстоятельствах, которые имеют значение для бизнеса и покупателя.
Например, в договоре можно предусмотреть заверение о том, что организация заплатила все налоги, а если будет доначисление, то продавец их возместит. Такие же заверения могут быть даны об участии в судебных спорах, о том, что на имуществе нет обременений, о соблюдении ООО законодательства в сфере труда, о правоспособности покупателя, выданных поручительствах и прочем. Перечень возможных проблем зависит от направления бизнеса.
Не договариваться об обеспечении
Продавец после продажи бизнеса может прекратить любые контакты с покупателем, даже если до сделки обещал возместить убытки от возможного доначисления налогов или снижения показателей бизнеса. Конечно, можно требовать возмещения через суд, но денег у продавца уже может не быть.
Для таких ситуаций в сделках используют обеспечение — то есть некое денежное обязательство, которое предоставляет продавец бизнеса для покрытия возможного ущерба.
Что делать. Универсальной схемы обеспечения в сделках по продаже бизнеса нет — нужно договариваться.
Например, покупатель перечисляет деньги за бизнес не сразу, с отсрочкой. Если окажется, что у бизнеса есть долги по налогам или неверно указана выручка, продавец получит не всю сумму, часть вернется покупателю.
Другой способ — использовать залог. Это защищает от банкротства продавца. Например, в бизнесе обнаружили долги по налогам.
По договору бывший владелец должен их возместить, но у него уже нет денег. Если же перед сделкой он передаст покупателю в залог недвижимость, акции, доли в других компаниях, то их можно будет реализовать и получить компенсацию.
Проверять только бизнес, а не продавца
Бывает, что в бизнесе все в порядке с отчетностью, показателями и активами, он законный, долгов у него нет. Но сделку все равно признают в суде недействительной — из-за продавца.
Таких ситуаций бывает много. Например, если продавец не вправе продавать бизнес по договору с третьими лицами, не получил согласие от кредитора. В организациях нельзя продавать больше 25% от всех активов, если нет одобрения других участников.
Что делать. Проверьте продавца на предмет ограничений. Узнайте на официальном сайте ФССП, нет ли у него долгов.
Если покупаете бизнес у организации, запросите устав: в нем могут быть ограничения на продажу каких-то видов имущества или по сделкам.
Размер продаваемых активов рекомендую сопоставить с бухгалтерским балансом на последнюю отчетную дату: если стоимость бизнеса превышает 25% от всех активов, нужно просить одобрение.
Проверять сделку самостоятельно
При покупке бизнеса в новой отрасли покупатель не всегда понимает, что конкретно требуется проверять. При этом рисков при покупке любого бизнеса достаточно: неправильное ведение бухгалтерского учета, нарушение экологических норм, угроза судебных споров, потеря имущества бизнеса, начисление штрафов.
Как правило, чем сложнее и дороже бизнес, тем выше необходимость привлечь консультантов. Например, при покупке кофейни редко нужна большая команда экспертов. Но если бизнес сложно организован или из очень урегулированной отрасли вроде строительства, обработки материалов или финансов, лучше привлечь опытных специалистов.
Часто консультанты требуются, если бизнес приобретается не полностью, а в части. Например, покупатель хочет вложить в бизнес, но он не профессионал в той области, куда инвестирует.
Что делать. Ищите отраслевых специалистов. Если необходимо подтвердить цифры, которые называет продавец, стоит нанять аудитора. Для проверки состояния оборудования — найти технических специалистов.
Для структурирования сделки и проверки прав на бизнес — юристов.
Аудиторы смогут построить корректную финансовую модель, выяснить, соответствует ли реальности заявленная продавцом доходность. В моей практике была сделка, где аудитор смог выяснить, что значительная часть бизнеса ведется неофициально, зарплаты платят в конверте. Все это уголовные и налоговые риски, поэтому покупатель отказался от сделки.
Рассчитывать на пассивный доход
Я часто встречаю покупателей, которые рассматривают покупку бизнеса как инвестицию в пассивный доход. Они анализируют доходность, но не учитывают, что для прибыли текущему владельцу нужно прикладывать значительные усилия.
Готовый бизнес — это не банковский вклад, в него недостаточно просто положить деньги и ждать прибыли через несколько месяцев.
Что делать. Подумайте, почему хотите купить бизнес, а не сделать его с нуля. Например, поводом для покупки может стать уникальный товарный знак, контракты с поставщиками, удачная локация, система сбыта, функционирующая производственная линия, квалифицированный персонал.
Если этого нет, возможно, смысла в покупке бизнеса тоже нет.
Новости, которые касаются бизнеса, — в нашем телеграм-канале. Подписывайтесь, чтобы быть в курсе происходящего: @t_biznes.
Тэги: бизнес, инвестиции Обложка — ClarkandCompany / iStock
Владимир Знаменский
Какой бизнес вы бы купили?
Отредактировано
Ерофей,
в любом случае спасибо за обмен опытом. Сожалению, что потратили время на мою статью и не сочли для себя полезной.
Герой реалити Т—Ж ????
Владимир, и Вы не пытайтесь с этим Ерофеем быть вежливым и принимать его критику — он будет дальше оскорблять и не способен к конструктивному диалогу.
Комментарий удален пользователем
Отредактировано
Ерофей, добрый день.
Спасибо за Ваши комментарии и советы — учту их при написании следующих статей.
Отвечу на несколько из них:
>Т.о., показателя всего 2. . Да всё это уйдёт от силы неделя, а если продавец будет оперативным, то вообще 2-3 дня.
Вероятно, если слепо полагаться на показатели, предоставленные продавцом — да. На практике вопрос предоставления даже элементарной документации и подтверждения цифр вызывает проблемы.
>Ну ок, тут надо собрать отчётность за 3 последних года, проанализировать сделать аудит/дьюдил. Нормальные аудиторы его делают примерно за 1 мес., если речь не идёт об огромных холдингах вроде «Свезы».
Действительно, срок зависит, во-первых, от размера приобретаемой компании, а, во-вторых, от желания покупателя глубоко анализировать компанию. Могут и за неделю без дью дила купить по договору на двух страницах.
>Данный вопрос решается очень просто — внесением денег на депозит нотариуса.
Как я написал, универсальной схемы обеспечения в сделках по продаже бизнеса нет. Есть еще аккредитив — о нем я тоже не написал. Проблема этих инструментов в том, что они лишают возможности использовать денежные средства в обороте (морозят).
Залог или обеспечительный платеж решают эту проблему, поскольку предмет залога может быть использован, а деньги из обеспечительного платежа использоваться покупателем до оплаты.
>Этого нет нигде !
По моей практике вопрос с обеспечением зависит от ликвидности бизнеса и спроса на него. Если покупателей много, то кто-то согласится и без обеспечения купить. Если желания продать больше, чем купить — вопрос об обеспечении стоит по-другому.
Ерофей, я услышал Ваш комментарий относительно сроков дью дила, впредь буду писать «может занять». Я понимаю, о чем Вы говорите в части сроков, но Вы говорите об идеальной ситуации, когда у продавца есть вся информация, он готов все предоставить, а покупатель оперативно смотрит информацию. Но так далеко не всегда. Например, недавно попросили у владельца малого бизнеса провести инвентаризацию, прислать правоустанавливающие документы и действующие договоры.
Продавец пропал на полтора месяца. По поводу отчетности тоже был забавный случай, когда после начала проверки продавец резко сменил бухгалтера, который долго вникал и предоставлял информацию, потом отзывал, корректировал и т.д.
По поводу крупных заводов — еще зависит от пути сделки. Более продолжительный срок в маршруте термшит-преддоговор-проверка-отчет-устранение-проверка-юридически обязывающие документы. В этом случае в этап проверки включается устранение выявленных дефектов, которые не будут влиять на цену и размер обеспечения по рискам. Кстати, интересная тенденция сейчас (после 24 февраля) наблюдается к требованиям по срокам к дьюдила, когда в экстренном порядке продают бизнесы.
По сути, он сведен к минимуму и все риски зашиваются в заверения и индемнити (если продавец готов, конечно). Поэтому я не утрирую, когда говорю о неделе.
Но задача этой статьи — дать понимание читателю, что проверка может занять время.
>Из прошлого опыта работы по найму — покупали добывающий холдинг в западной Сибири. 10 ю/л. На весь дьюдил + подписание ушло 3 мес.
3 месяца на всю сделку от и до — короткий срок. Сколько в Вашем случае проходил юридический, экологический и технический дью дил? Сколько согласовывали договоры и шли переговоры?
По поводу обеспечения
А какое было обеспечение по сделке по Вашему опыту покупки добывающего холдинга?
По поводу банкротства интересный вопрос, но в моей практике был только случай покупки активов бизнеса в рамках банкротной процедуры, где покупка растянулась на 3 года. И там вопрос с обеспечением не стоит.
>Но ни в первом, ни во втором случае продавец ничего в обеспечение не отдаст — зачем ему что-то морозить ?
По поводу ничего не отдаст — вопрос договоренностей. Если покупатель готов на это, то нет проблем. Но если нет и на бизнес мало претендентов, то обеспечение запрашивается.
И, действительно, то, которое не морозит, поэтому я так и ответил Вам про депозит. Поэтому речь о залоге (который, кстати, не всегда чрезмерно усложняет жизнь, если не речь, например, о залоге акций с одновременным залогом прав по ним), обеспечительным платеже (деньги все-таки может в какой-то части использовать покупатель), часто поручительстве (бенефициара, например).
Как продать бизнес. Подготовка, оценка и поиск покупателей
Продажа бизнеса в период экономической турбулентности — дело нелегкое и неблагодарное, так как все меньше людей видят в кризисе время возможностей. Количество предложений о продаже бизнеса в кризис увеличивается, а вот платежеспособных покупателей и инвесторов становится меньше. Важно понимать, что сегодня, скорее всего, стоит забыть об иностранных покупателях бизнеса, они наоборот сейчас сами стараются продать свои активы в России.
Но при всех сложностях продать бизнес можно в любое время, просто сейчас особенно важно максимально подготовить бизнес к продаже. Расскажем, как это сделать.
Варианты продажи
Подготовка к продаже бизнеса во многом зависит от того, какой именно бизнес или часть его вы хотите продать.
- Продается бизнес полностью. Собственник продает свою компанию целиком и больше не имеет к ней никакого отношения.
- Доля в компании. Продается часть компании, а собственники принимают решения и делят прибыль в заранее определенном соотношении.
- Франшиза. Продается бизнес по налаженной схеме. Покупатель получает готовую модель ведения дела, а вместе с ней поставщиков, рекламные каналы и техническую поддержку.
- Готовый бизнес-проект. Это так же, как в предыдущем случае, но покупатель не отчисляет вам регулярные роялти и имеет право модернизировать и менять бизнес под себя.
Подготовка к продаже
Шаг 1. Финансовая отчетность
Первое и главное, что нужно сделать при подготовке бизнеса к продаже — собрать всю финансовую отчетность. Бизнес — это деньги, а деньги любят счет. Именно поэтому первый ваш товарищ при подготовке к продаже — отчет о прибылях и убытках.
Он покажет и вам и потенциальному покупателю, куда в компании тратятся деньги и как зарабатываются.
Недостаточно подготовить отчет за год, период должен быть длиннее, чтобы можно было оценить сезонность и динамику прибыли.
В идеале нужен еще отчет о движении денежных средств, чтобы было ясно, когда и откуда приходят деньги, когда и на что тратятся.
Где взять эти отчеты и как их подготовить, можно подробно узнать в статье в нашем блоге.
Шаг 2. Активы и процессы
Составьте список всех активов, которые будут проданы. Если вы продаете магазин косметики, то ими будут:
- помещение;
- витрины;
- остатки товара;
- соцсети;
- клиентская база;
- рекламная стратегия;
- сотрудники;
- база поставщиков и условия сотрудничества.
Когда все эти активы перейдут к новому собственнику, он должен понимать, что с ними делать, поэтому нужно расписать подробно все бизнес-процессы: как, где и на каких условиях вы закупаете товар, какую делаете наценку, как платите зарплату, нанимаете или увольняете продавцов. Получив готовые скрипты и инструкции, новый владелец поймет, как работает бизнес и сможет сразу приступить к работе, не разбираясь во всем с нуля.
Шаг 3. Продление договоров
Если можете, продлите договор аренды помещения и договоры с поставщиками. Так вы обеспечите новому владельцу безостановочную работу во время передачи дел и сразу после, когда он будет занят настройкой рабочих процессов.
Шаг 3. Разработка бизнес-плана
Примерный бизнес-план на год вперед поможет потенциальному покупателю оценить прогнозы по выручке, прибыльность. Это можно сделать и исходя из предоставленной финансовой отчетности, но бизнес-план развития повысит доверие покупателя.
Шаг 4. Подготовка разрешительных документов
Все лицензии, сертификаты, интеллектуальные права нужно верифицировать и продлить. Убедитесь, что заплачены все налоги и штрафы.
Важность этого подчеркивает Марина Володина, генеральный директор ООО «МаВо» :
«Проведите правовой аудит бизнеса: анализ всех договоров, всей локальной документации, всей документации на недвижимость и производственные единицы (включая сложные — к примеру, производственные линии), интеллектуальной собственности (патенты, товарные знаки), электронных ресурсов. По итогам аудита нужно доработать и структуру, и документацию: бизнес станет более структурированным и понятным для покупателя. В то же время это может повысить стоимость компании»
Шаг 5. Анализ товарных остатков
Если у вас на складе залежались товары, их разумно предложить покупателю по себестоимости. Но нужно быть готовым к тому, что он от них откажется, рассудив, что залежалый товар никому не нужен. Скорее всего, покупатель проверит ликвидность и сам поймет, какой спрос на эти товары.
Как оценить бизнес. Методы оценки
Когда вы пошагово подготовили бизнес к продаже, нужно разобраться, сколько он на самом деле стоит. Для оценки бизнеса есть несколько методов. В случае с продажей малого бизнеса, есть смысл рассматривать три варианта оценки:
- затратный;
- доходный;
- сравнительный.
Затратный метод подходит, если бизнес не приносит прибыли и собственник хочет вернуть вложенные средства. Здесь вложенные средства и все затраты станут примерной стоимостью. Конечно, покупатели будут рассчитывать на скидку, потому что они не должны платить за допущенные вами ошибки и низкую эффективность.
Про доходный и сравнительный методы оценки рассказал Александр Мельников, бизнес-брокер в MIB Invest:
«Доходный метод оценки заключается в следующем. Необходимо вычислить среднюю чистую прибыль за последний год и умножить на количество месяцев окупаемости. Нормальным рыночным показателем считается до 12 месяцев окупаемости.
Такой подход идеально подходит для простых бизнесов без сложных активов.
Сравнительный метод говорит сам за себя: нужно сравнить свой бизнес с аналогичными. Если вы решите пойти по данному пути, вам необходимо будет найти на рынке похожие по параметрам предложения и выставить близкую цену. Недостаток этого метода в том, что в вашем городе может не оказаться подобных бизнесов»
В среднем, товарный бизнес продается за 12 чистых ежемесячных прибылей. Если наш магазин косметики приносит в месяц 200 тысяч, его примерная цена 2 млн 400 тысяч. Это говорит о том, что для нового собственника сделка окупится через год.
Есть факторы, которые помогают повысить цену:
- автоматизация процессов в бизнесе;
- стабильная ниша;
- хорошая репутация компании;
- хорошо работающий маркетинг;
- высококвалифицированный коллектив, который не зависит от руководителя компании (это повышает шансы, что сотрудники останутся в компании при новом руководстве);
- прозрачность и работа «в белую».
Как упаковать бизнес для продажи
Непосредственно перед грамотной упаковкой, а вернее для нее, стоит разобраться, какова целевая аудитория, откуда ваш покупатель.
Александр Мельников рекомендует оценивать целевую аудиторию в зависимости от вашей локации:
«Необходимо ответить на вопросы: в каком чеке находится ваш бизнес, у кого в вашем городе может быть такая сумма денег, что важно для них? Например, если вы оценили свой бизнес в 1,5 млн рублей и живете в маленьком провинциальном городе, то скорее всего вашей единственной аудиторией будут предприниматели. Если же вы живете в столице, то ваша целевая аудитория расширяется, и ее вполне могут дополнить топ-менеджеры и другие социальные группы»
Дальше Александр Мельников рекомендует сделать презентацию:
«Обычно упаковка бизнеса представляет собой короткую презентацию на 12-15 слайдов, в которой структурировано представлена основная информация предприятия.
1. Информацию о доходах и расходах;
2. Информацию о материальных и нематериальных активах;
3. Сведения о персонале;
4. Ключевые успехи бизнеса и уникальные преимущества;
При упаковке бизнеса обязательно нужно подчеркивать важные для вашей целевой аудитории преимущества.
Например, если ваша аудитория топ-менеджеры, то, скорее всего, они хотят купить бизнес для пассивного дохода, и для них важна высокая автономность бизнеса. Нужно учесть, что эти преимущества также обосновывают выставленную цену. При этом для другой целевой аудитории эти преимущества могут быть не важны, и это может привести к снижению стоимости бизнеса.
В идеале необходимо иметь несколько вариантов упаковки для разных целевых аудиторий»
Идею про важность целевой аудитории подчеркивает и Андрей Третьяков, партнер консалтинговой компании Vessna Kft:
«Именно покупатель и его цели при покупке будут определять то, как именно нужно готовить бизнес к продаже. Так, если речь идет о продаже большому количеству инвесторов через акционирование или продажу долей, то в части подготовки бизнеса к продаже необходимо, в частности, обеспечить непрерывность и независимость операционных процессов от текущего владельца, отсутствие административного ресурса в качестве составляющей успеха бизнеса.
Если же речь идет о продаже заранее определенным потенциальным покупателям, то подготовка к сделке будет определяться их потребностями в тех или иных характеристиках бизнеса. Так, покупатель с сильной командой вряд ли захочет платить (компенсировать продавцу) за формирование сильной и операционно самостоятельной команды. Покупатель, которого интересует исключительно клиентская база, вряд ли оценит связи с поставщиками, а те, кто обладают сильными информационными технологиями, не оценит высокотехнологичной (и, как следствие, дорогостоящей) ИТ-платформы компании.
Характерно, что в своей работе мы не используем термин «упаковка» к формированию предложения о продаже. Наоборот, мы определили свою работу, как «распаковка» — раскрытие тех особенностей бизнеса, которые позволят инвестору максимально комфортно и оперативно принять решение о следующем шаге, прогрессе в сделке»
Поиск покупателей
Для продажи бизнеса можно воспользоваться специальными площадками в интернете, но начать стоит с Авито, Юлы и соцсетей.
Эксперты советуют пользоваться платными инструментами для продвижения на досках объявлений, иначе ваше предложение быстро затеряется среди других.
Доски объявлений дают большие охваты, но в их использовании есть и минусы:
- конкуренты могут узнать интересную для них информацию о вашей компании, выдавая себя за покупателей;
- есть риск, что на объявление наткнутся сотрудники и решат уволиться;
- поставщики и арендодатели тоже могут увидеть объявление и ужесточить условия.
Таргетированная реклама в соцсетях и размещение у блогеров помогут быстрее продать бизнес.
По мнению Александра Мельникова, самыми дешевыми каналами продажи являются наружная реклама непосредственно в точке базирования бизнеса и Авито:
«К недостаткам данных каналов можно отнести низкое качество входящих потенциальных покупателей и увеличенное время продажи. Наиболее быстрый способ продать бизнес — включение таргетированной рекламы. В отдельных случаях при использовании этого канала бизнес можно продать меньше чем за неделю, но при этом придется потратить деньги. Важно учесть, что увеличение количества каналов привлечения покупателей может привести к удлинению срока продажи, ведь вам придется тратить больше времени на обработку клиентов, которым просто интересно посмотреть ваш бизнес»
Основные ошибки при продаже бизнеса
При подготовке бизнеса к продаже часто допускают довольно типичные ошибки:
1. Пытаются продать быстро. Или наоборот затягивают продажу, потому что психологически не готовы расстаться с делом. В первом случае есть вероятность продешевить, потому что срочность продажи стимулирует покупателя сбивать цену.
А во втором случае можно накопить долги и уйти в еще более глубокий минус, что вынудит продать бизнес дешевле.
2. Попытки продать бизнес не целевой аудитории.
3. Раньше времени раскрывать покупателю конфиденциальную информацию о работе компании. Это может привести к срыву сделки и воровству клиентской базы или базы поставщиков.
4. Не проводится тщательная подготовка бизнеса к продаже. В идеале, к моменту встреч с потенциальными покупателями у вас на руках должны быть все возможные документы, которые его могут заинтересовать.
Подведем краткие итоги, обратившись к опыту эксперта. Борис Селецкий, директор Автономной некоммерческой организации «РИТОР» рассказывает, на что стоит обратить внимание при подготовке бизнеса к продаже:
«Из опыта работы с предпринимателями могу сказать, что потенциальный покупатель обращает внимание на несколько важных факторов. Первое — бухгалтерская отчетность. Это самое важное, никому не хочется получить «в наследство» долги или штрафы. Финансовый аудит самый трудоемкий этап, ведь все платежи и договоры с контрагентами должны быть закрыты, как минимум, по актам.
Второе — судебная история. Если вы хотите продать бизнес, отсеките в операционной деятельности потенциально конфликтные процессы и сделки. Третье — маржинальность.
Нужно составить если не бизнес-план по развитию продаваемой компании, то хотя бы финансовая модель, которая объяснит покупателю как вы жили все это время. Четвертое — команда. Бытует мнение, что с хозяином бизнеса могут уйти ключевые сотрудники, на которых всё и держалось. Важно показывать их покупателю, давать им высказываться»
Итак, чтобы продать бизнес, нужно тщательно подготовить его к продаже:
- Привести в порядок финансовую отчетность, составить бизнес-план, провести аудит;
- правильно оценить бизнес;
- проанализировать целевую аудиторию;
- упаковать предложение;
- найти покупателя.
Покупка бизнеса – как не приобрести «кота в мешке»
Вследствие пандемии коронавируса объем бизнеса, выставляемого на продажу, возрос, в связи с ухудшением финансового состояния компаний и их собственников. Помимо желающих продать бизнес, многие собственники, чтобы выйти из создавшегося финансового положения, начали искать партнеров, которые имеют возможность вложить свободные деньги в уже имеющуюся фирму.
Радужная картина
- когда имеются свободные денежные средства и желание их вложить в бизнес с минимальным риском;
- когда есть возможность приобрести долю в бизнесе, в котором есть знания и опыт, а также желание реализовать себя в конкретном деле.
Действительно, в покупке фирмы с историей много плюсов:
- уже закуплено оборудование и набран персонал;
- как правило, есть действующие договоры с поставщиками и покупателями;
- имеются данные бухгалтерского (управленческого) учета, которые помогут оценить работоспособность бизнес-идеи, уровень издержек, слабые места и перспективы дальнейшего развития бизнеса.
И, конечно, чем дольше история компании, тем прочнее ее деловая репутация на рынке.
Будем реалистами
Вместе с тем, вероятность приобрести «кота в мешке» есть всегда.
И на практике потенциальные покупатели называют следующие основные причины отказа от приобретения бизнеса:
1. Финансовая картина оказалась не столь вдохновляющей, как ее рисовал продавец
Если готовится продажа бизнеса, внешняя картина его успешности может быть создана искусственно.
Чтобы улучшить показатели маржинальности, из учета, как правило, убирается часть расходов.
Например, часть заработной платы платится неофициально или работники по подряду работают без оформления.
В некоторых случаях корректируются данные учета прошлых лет, чтобы «убрать» непокрытый убыток.
Например, такая ситуация возникла, когда на продажу было выставлено предприятие, на балансе которого числились внеоборотные активы в несколько сотен миллионов. При проверке оказалось, что данные активы являются вложением в строительство завода. Однако, эта стройка была уже давно заморожена (строительство не велось из-за недостатка финансирования) и по техническим причинам (вследствие естественного повреждения уже установленных конструкций) ее дальнейшее продолжение стало невозможным.
Помимо невозможности в будущем получить доход от вложений предприятие несло значительные расходы на охрану данного объекта.
2. Продавец скрыл самое «интересное».
При продаже успешного бизнеса по крайне привлекательной цене стоит задуматься о более доскональном изучении причин продажи. Часто такими причинами являются намечающиеся судебные процессы, информация о которых еще не выложена в открытые источники. Либо продавцу становится известно о планируемых проверках со стороны государственных органов с печальным финансовым прогнозом.
Чтобы уберечься от такой ситуации, в договоре стоит прописать ответственность продавца по возникшим после продажи бизнеса претензиям в отношении прошлой деятельности, установив разумные временные рамки возникновения таких споров.
3. Требуются существенные финансовые «вливания» для дальнейшего развития.
Такой риск часто выявляется при анализе компаний, занимающихся НИОКР. Когда предыдущий владелец понимает, что конечный результат, скорее всего, не окупит всех вложений или полученный продукт требует значительной доработки. Инвестору, не владеющему техническими вопросами, часто презентуют такой бизнес как «компанию, имеющую уникальные разработки на последней/предпоследней стадии готовности».
4. Зашкаливающие налоговые риски.
Существенный объем отказов от приобретения бизнеса также связан с выявленными значительными налоговыми рисками. Встречаются совсем «вопиющие» случаи, которые даже и рисками не назовешь, по сути, это просто умышленная неуплата налогов:
- неуплата НДС с авансов в течение нескольких лет при преимущественном использовании авансовой формы расчетов с покупателями;
- наличие значительной «искусственной» кредиторской задолженности перед ликвидированными компаниями и с истекшим сроком исковой давности;
- и «классика жанра» — вывод денег без надлежащего экономического обоснования и/или документального оформления.
Как правило, все налоговые риски, выявленные при приведении Due Diligence, потенциальный покупатель предъявляет в качестве аргумента для получения скидки. Но бывает такое, что сумма рисков настолько велика (или вероятность претензий настолько высока), что покупатель просто отказывается от самой идеи покупки компании. В таком случае проще открыть новую компанию.
5. Зависимость бизнеса от личности собственника.
На практике встречаются случаи, когда у продавца две фирмы, занимающиеся схожей деятельностью.
Продав одну из них, он развивает вторую, используя имеющиеся контакты и наработки и оказавшись в более выигрышной конкурентной позиции, благодаря личным связям.
И также нет гарантии, что продавец не откроет новую фирму, возобновив коммерческие связи.
И даже когда в договоре прописывают, что бывший владелец обязуется не запускать аналогичный бизнес, новая фирма может быть открыта на родственника или друга.
Как обезопасить себя от покупки головной боли
Мы рекомендуем пройти несколько этапов перед выходом на финальные переговоры с продавцом.
Этап 1. Максимально собрать информацию из открытых источников.
- изучить сайт приобретаемой компании (помимо информации о самой фирме и линейке продуктов можно получить данные об основных крупных покупателях и заказчиках, текущей ценовой политике и программах лояльности);
- провести анализ выписки из ЕГРЮЛ;
- получить данные о судебных спорах с участием организации-продавца или приобретаемой компании;
- проверить компании и физических лиц на предмет банкротства;
- также полезно изучить вакансии компании (так можно увидеть деловую активность и уровень реальной заработной платы).
Целесообразно воспользоваться платными информационно-аналитическими сервисами «СПАРК» и «Контур.Фокус», применяемыми для проверки благонадежности контрагентов.
Данные сервисы собирают всю имеющуюся открытую информацию по фирмам, предоставляют аналитические обзоры информации.
Важно, что из данных источников можно получить информацию об всех аффилированных компаниях и физических лицах. Возможно, что-то насторожит Вас уже на этом этапе.
Этап 2. Проанализировать данные бухгалтерской отчетности в открытых источниках.
Бухгалтерская отчетность – это отправная точка для понимания финансового состояния компании.
На данном этапе рекомендуем просто оценить величину выручки, расходов, дебиторской и кредиторской задолженности, нераспределенной прибыли, и имеющихся активов (основных средств и запасов).
Притом обратить внимание на изменение этих показателей в динамике (за прошедшие три года) и при наличии существенных изменений узнать у продавца причины.
Бухгалтерскую отчетность можно найти не только на платных ресурсах «СПАРК» и «Контур.Фокус», но и совершенно бесплатно на государственном портале.
Если на этих двух этапах Вас все устраивает, то можно переходить в следующему этапу.
Этап 3. Провести комплексный анализ финансово-хозяйственной деятельности с привлечением специалистов (Due Diligence).
Если внешняя «картинка» хороша, то стоит копнуть глубже.
Насколько правдива официальная бухгалтерская отчетность?
Нужно понимать, что хорошие прибыльные компании продаются не часто.
Если приобретаемый бизнес требует значительных вложений, стоит провести комплексную проверку компании перед ее покупкой (Due Diligence). Цель такой проверки – максимальное снижение предпринимательских рисков (правовых, налоговых, экономических) при инвестировании.
За подобной услугой можно обратиться аудиторскую или юридическую фирму. По результатам Due Diligence заказчику представляется отчет, включающий описание результатов проведенных процедур, анализ целесообразности инвестирования в компанию, описание выявленных правовых, налоговых, экономических рисков и рекомендации по их снижению.
Данные отчета могут пригодиться во время переговоров с продавцом бизнеса и существенно снизить цену. А в некоторых случаях – получить ранее нераскрытую информацию.
При проведении Due Diligence, как правило, выполнятся следующе процедуры:
1. Анализ правоустанавливающих документов.
Любая проверка начинается с анализа учредительных документов, проверки наличия необходимых для данной деятельности лицензий, сертификатов, членства в СРО.
2. Оценка реального финансового положения.
В некоторых случаях получить достоверные данные об объемах приобретения или расходования ресурсов, о возможностях и проблемах фирмы, о «подводных камнях» в ее деятельности, о реальной доходности бизнеса можно только изучив управленческий учет. Поэтому с продавцом бизнеса лучше заранее обговорить необходимость предоставления данных управленческого учета, т.к. данная сфера является конфиденциальной и, как правило, закрытой для третьих лиц.
Тем более, на практике, после изучения данных управленческого учета, часто становятся видны ошибки предыдущей команды менеджеров и оценка перспектив приобретаемого бизнеса может существенно измениться.
3. Инвентаризация имущества и обязательств
Инвентаризация является одной из наиболее важных процедур Due Diligence. Именно данная процедура помогает вовремя отказаться от приобретения «кота в мешке»
В ходе инвентаризации устанавливается фактическое наличие и состояние основных средств, запасов, дебиторской и кредиторской задолженности и остатка денежных средств.
При данной процедуре изучаются правоустанавливающие документы на недвижимость, техническое состояние оборудования, состояние запасов (в том числе выявляются непригодные к реализации и морально устаревшие позиции товаров и готовой продукции), рассылаются акты сверки дебиторам и кредиторам, тестируется вероятность погашения дебиторской задолженности, а кредиторская задолженность проверяется на предмет реальности и полноты отражения.
Также проводится анализ судебных дел на предмет выявления не отраженной в учете дебиторской и кредиторской задолженностей и возможных судебных санкций.
4. Анализ налоговых рисков и оценка возможности налоговой оптимизации
Специалистами будет проведен налоговый аудит за три года и проведена сверка с налоговыми органами. Для этого будут проанализированы договоры и первичные документы на предмет корректности и налоговой грамотности их оформления, анализ учетной политики для целей налогообложения, будет собрана информация о прошедших налоговых проверках, а выявлены сделки с «сомнительными» контрагентам, ошибки при расчете налогов и, возможно, случаи уклонения от налогов в крупном и особо крупном размере.
5. Юридическая экспертиза основных заключенных договоров.
Юристами устанавливается зависимость от единственного поставщика или покупателя, краткосрочные контракты с контрагентами и возможность их продления. Изучаются условия соглашений с покупателями по еще непоставленной продукции и с длительным сроком действия. Анализируется объем возможного поступления денежных средств по уже заключенным фирмой договорам.
При приобретении объекта недвижимости специалисты заказывают выписку из ЕГРП, чтобы убедиться в принадлежности прав на объекты, а также отсутствии наложенных обременений.
Если на балансе предприятия числятся нематериальные активы, то юристы проверяют, как оформлены права. Также часто встречаются ситуации, когда собственник оформляет товарные знаки (а часто вся деятельность фирмы ассоциируется с конкретным товарным знаком) на свое имя. Здесь важно понимать, какую роль для предприятия имеют данные права и заранее обговорить с собственником данный вопрос.
И еще несколько подводных камней…
Когда приобретается бизнес, располагающийся в арендованных помещениях (особенно это касается производства), следует изучить договоры аренды и предусмотренные процедуры их продления, обратить внимание на порядок изменения арендных ставок. При возможности стоит встретиться с собственником помещений и обсудить дальнейшие планы по использованию арендных площадей.
Для предприятия, работающего на встроенном или смонтированном в арендованных помещениях оборудовании, отказ от продления аренды может привести к существенным финансовым потерям и полной остановке деятельности.
Если фирма работает в группе взаимозависимых компаний, следует уделить этому обстоятельству особое внимание. Дело в том, что некоторые договоры могут быть заключены не на рыночных условиях и, соответственно, будут расторгнуты при утере контроля над продаваемой компанией.
Если ключевые для бизнеса договоры заключены с взаимозависимыми компаниями, то при смене собственника возникает еще более существенный риск, т.к. функции продаваемой компании может взять фирма, оставшаяся в группе, а проданной фирме придется выстраивать хозяйственные связи заново.
В заключении хочется сказать о том, что решение о покупке бизнеса должно быть очень консервативным и взвешенным.
Только проявив должное усердие (как и переводится с английского Due Diligence) можно быть максимально уверенным в сохранности и росте вложенных денежных средств.