Изменения в составе учредителей ооо

Руководство общества с ограниченной ответственностью может меняться без прекращения работы организации. Одни участники могут выходить, другие — входить. Даже единственный учредитель может себя кем-нибудь заменить.

Прочитайте инструкцию, как правильно организовать изменения состава участников ООО в 2024 году.

Причины для смены состава учредителей ООО

Смена руководства ООО может понадобиться в следующих ситуациях:

1. Член общества хочет добровольно покинуть организацию. На это могут быть разные причины, например, участнику нужны деньги, и он планирует забрать свою долю уставного капитала. Или он просто хочет отойти от дел организации и заняться чем-то другим.
2. Необходимо принять нового участника.
3. Учредитель умер, его доля в обществе переходит наследнику или правопреемнику.
4. Необходимо принудительно исключить участника, который не выполняет свои обязанности.

Бывают ситуации, когда нужно заменить большую часть или вообще весь состав участников.

Произвести смену руководства можно разными способами:

Рассмотрим каждую ситуацию подробнее.

Сделка: купля-продажа, мена, дарение

Учредитель может продать другим членам общества или третьим лицам свою долю в уставном капитале, если это не противоречит уставу. После продажи доли право собственности переходит к новому владельцу, а прежний владелец теряет это право и выходит из организации. Датой перехода прав к покупателю считается дата внесения изменений в ЕГРЮЛ — Единый государственный реестр юридических лиц.

Преимущественное право на покупку доли имеют именно члены общества. Это значит, что, когда учредитель объявляет о продаже, другие участники первыми подают заявление на её покупку. Претендент составляет заявление на имя руководителя и других партнёров.

После подачи заявления члены общества решают, продавать ли долю этому претенденту. Если в течение 30 дней претендент не получил согласия, это считается отказом. Вместо 30 дней может быть другой срок, но это должно быть прописано в уставе.

Если доля не была продана никому из участников (претенденты получили отказ, или претендентов не было), долю могут выкупить третьи лица — люди, не являющиеся участниками ООО. Но при этом стоимость доли не должна превышать ту, которая была назначена при продаже участникам организации в рамках преимущественного права.

Долю в уставном капитале можно обменять или подарить, если это не противоречит уставу данной организации. В любом случае для продажи, мены или дарения нужно составить договор, в котором прописывается размер отчуждаемой доли в виде дроби или процента, а также её стоимость.

Проведённые сделки заверяются нотариусом. После заверения нотариус в течение двух рабочих дней оформляет заявление по форме Р13014 и направляет его в налоговую службу вместе с договором купли-продажи (мены, дарения). В заявлении фиксируется смена состава участников и других данных ООО.

На основании заявления налоговая служба вносит эти данные в ЕГРЮЛ.

Наследство или правопреемство

Если у умершего участника ООО остались наследники или правопреемники, они могут претендовать на долю в уставном капитале и членство в обществе. Принять в состав участников наследника или правопреемника возможно, только если это не противоречит уставу и все действующие члены общества дали на это согласие.

Чтобы войти в организацию, наследник должен совершить ряд действий:

1. Получить у нотариуса свидетельство о праве на наследство или свидетельство о правопреемстве.
2. Написать заявление о включении его в состав учредителей ООО.
3. Получить от членов правления уведомление о согласии.
4. Направить в налоговую инспекцию пакет документов — нотариально заверенное заявление по форме Р13014, согласие участников ООО, свидетельство о правопреемстве или свидетельство о праве на наследство.

Если члены правления общества не дали ответ в течение месяца, это считается автоматическим согласием. Если они опоздали с отказом, это тоже считается автоматическим согласием. Если они вовремя отказали, наследнику или правопреемнику выплачивается денежная компенсация, равная стоимости его доли в уставном капитале.

Вступление нового участника

Если уставом не запрещено принятие третьих лиц и увеличение уставного капитала, новый участник может вступить в организацию на основании заявления. В заявлении на имя руководителя он должен прописать размер доли, которую будет вносить в уставный капитал, а также срок её внесения.

Когда руководитель ООО получает такое заявление, он должен собрать внеочередное собрание и рассмотреть на нём следующие вопросы:

Если участники голосуют единогласно по всем пунктам, то нового члена принимают в общество. По итогам составляют протокол общего собрания. Если в организации один учредитель, он составляет решение единственного учредителя. Далее новый член организации своевременно вносит свою часть уставного капитала и в течение месяца после этого подаёт в налоговую инспекцию следующий пакет документов:

Добровольный выход участника

Чтобы выйти из состава ООО, члену общества не нужно согласие остальных партнёров. Для этого необходимо написать заявление о выходе с просьбой о денежной компенсации в размере доли в уставном капитале. Заявление необходимо заверить у нотариуса и направить на имя директора ООО.

Директор в течение месяца со дня получения заявления должен собрать внеочередное собрание. На собрании участники решают, что делать с долей выбывшего: перераспределить или продать. По итогам собрания составляют протокол.

Также в течение месяца необходимо уведомить налоговую службу об изменениях. Для этого подают:

Из общества не может выйти единственный учредитель или все учредители сразу. В этом случае должен быть оформлен вход нового участника или участников.

Исключение участника

Если кто-то из учредителей вредит компании, его можно исключить через суд. К вредительству относится следующее:

Подать в суд могут участники, доля которых в уставном капитале составляет не менее 10%. Если суд удовлетворит иск, нужно сообщить налоговой инспекции об изменениях. Для этого в течение месяца нужно подать в налоговую:

При исключении участника его доля остаётся в организации.

Смена директора и единственного учредителя в одном лице

Если единственный учредитель и одновременно директор организации хочет выйти, он должен подготовить кого-то себе на смену. Если претендент уже есть, нужно сделать следующее:

В единоличном решении обязательно должны быть прописаны два действия: увольнение и назначение. Это необходимо для того, чтобы организация формально не оставалась без руководителя и не прекращала деятельность.

Налоговую нужно оповестить об изменениях в течение семи дней со дня принятия решения. Для этого необходимо подать пакет документов:

Как сменить участника ООО

Наиболее безопасным методом смены участника организации были и остаются сделка или правопреемство (если речь идет о наследовании доли), причем передать можно лишь оплаченную часть доли. Однако желание сэкономить на нотариусе порождает и другие варианты. Рассмотрим наиболее популярные.

Меняем учредителя посредством купли-продажи (внутри общества)

• составляется договор (п. 11 ст. 21 закона об ООО);
• собираются документальные подтверждения права на распоряжение долей и ее оплаты (п. 13 ст. 21 закона об ООО). Выписку из ЕГРЮЛ получать не надо, нотариус сам ее получит;
• если долю приобрело физическое лицо, состоящее в зарегистрированном браке, — необходимо согласие супруга (-и) (ст. 35 Семейного кодекса РФ);
• договор нотариально удостоверяется (п. 11 ст. 21 закона об ООО).

Нотариус подает заявление на изменение записи в ЕГРЮЛ, направляя копию этого документа в ООО (по общему правилу, договором можно обязать его передать копию одной из сторон соглашение). На это по умолчанию отведено два рабочих дня (иное может быть установлено договором).

Клиентам Ак Барс Банка всегда доступна персональная консультация по корпоративным вопросам . Юрист не только проконсультирует, но и подготовит необходимые документы.

Смена учредителя через куплю-продажу доли третьим лицам

Удостоверившись, что ни устав, ни договор об осуществлении прав участников, ни корпоративный договор не запрещают эту операцию и не устанавливают каких-то особенностей, продавец направляет в организацию удостоверенное у нотариуса предложение о продаже доли.

Оно делается прочим участникам и самому обществу (если в уставе прописано его преимущественное право на покупку). Цена должна быть такой же, как и для третьего лица (или такой же, как прописано в уставе, п. 4 ст. 21 закона об ООО).

Ожидаем ответов, на что отводится:

• 30 дней, считая с даты получения предложения, — для участников;
• 7 дней, считая со дня истечения срока на реализацию преимущественного права (или выражения отказа) для ООО.

Это в том случае, если какие-то другие сроки не закреплены в уставе (п. 5 ст. 21 закона об ООО).

После этого обязательного этапа, если никто не выразил желания приобрести долю, то можно оформлять куплю-продажу так, как описано выше.

Если в состав участников входит тот, кто также станет директором организации (т.е. происходит смена и участника и руководителя) можно сразу заявить о двух событиях одновременно.

При этом новый руководитель часто пересматривает прежние отношения с сотрудниками, бизнес-процессы и финансовую составляющую, в частности он может иметь собственный взгляд на то, в каком банке открыть счет.

Например, открывая счет в АкБарс Банке вы получаете реквизиты уже через 5 минут, а также получаете бизнес-карту с полугодовым бесплатным обслуживанием, подключаетесь к ДБО с PayControl, можете пользоваться удобным банковским приложением и получить до 2% на остаток по счету.

Открыть счет и получить реквизиты за 5 минут

Смена учредителя через мену, дарение, отступное

И этот вариант также предваряет анализ устава и договоров ООО, поскольку тот же устав может что-то ограничивать, запрещать, содержать особые правила о получении согласий и т.п. (см. ст.ст. 14, 21 закона об ООО).

Препятствий не выявлено — можно оформлять соответствующий договор — мена, дарение, соглашение об отступном. Насчет последней сделки надо отметить, что если доля в качестве отступного передается участнику общества, то нет нужды соблюдать требование о преимущественном праве .

Если же доля передается в рамках этой сделки третьему лицу, то соблюдать его надо (см. п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 No 6). Помните о том, что соглашение об отступном, в котором фигурирует доля, должно быть удостоверено нотариально (п. 11 ст.

21 закона об ООО).

Обыкновенное правопреемство

Тут в принципе ничего особенного, работает общее правило о переходе доли к наследникам и правопреемникам, разве что устав может также содержать условия, которые надо соблюсти. Как правило, они касаются получения согласия участников ООО.

Смена учредителя за счет увеличения УК

Нотариусы нынче дороги, поэтому практика порождает иные схемы смены участника, не через конкретную сделку, а путем совершения последовательного ряда действий. Это затягивает процесс, но позволяет сохранить средства. Помните о необходимости всегда проверять устав и договоры на предмет запретов, ограничений, установления особых порядков и т.п.

• третье лицо подает обществу заявление, в котором содержится просьба принять его в ООО с внесением вклада (см. п. 2 ст. 19 закона об ООО);
• общим собранием ООО единогласно принимает положительное решение;
• в протоколе фиксируются: само решение о принятии, внесение поправок в устав, определяется номинальная стоимость и размер доли, изменение размеров долей других участников общества;
• факт принятия решения удостоверяется нотариально;
• изменения в уставе ООО регистрируются (на это отводится месяц с даты внесения вклада третьим лицом. Основание — его заявление, п. 2.1 ст. 19 закона об ООО).

Далее «старый» участник подает нотариусу заявление о выходе из ООО. Нотариус, удостоверив его, подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ и направляет копию этого заявление самому обществу.

Как сменить участника через выход с продажей доли

Суть в том, что участник выходит из ООО, а потом общество продает полученную от него долю третьему лицу. Естественно, если устав не запрещает такие операции. Кроме того, этот способ не подходит, если в ООО лишь один участник, должно быть не менее двух (ст.ст. 24, 26 закона об ООО).

Кроме того, устав может содержать какие-то особые требования — например, получение единогласного согласия все участников, — которые придется соблюсти.

Алгоритм смены участника ООО:

• участник ООО подает нотариусу заявление о выходе, тот его удостоверяет и подает в налоговую заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет ООО удостоверенное заявление и копию заявления, отправленного в налоговую;
• ООО и третье лицо заключает договор купли-продажи доли (нотариальное удостоверение такой сделки не требуется, п. 11 ст. 21 закона об ООО);
• соответствующие изменения вносятся в ЕГРЮЛ (п. 7.1 ст. 23 закона об ООО).

Стали полноправным участником ООО? Отлично! Если вы еще и осуществляете руководство, то для 100%-ного контроля за всеми процессами компании вам пригодится система Ак Барс Бизнес Драйв.

Это не просто банковский сервис, вы сможете узнать о рисках блокировки с помощью Ревизора, подключить торговый и интернет-эквайринг, вести бухгалтерию и отправлять отчетность.

Узнать больше о возможностях Ак Барс Бизнес Драйв

• участник ООО
• участник общества
• смена учредителя
• выход участника из общества
• выход из состава участников ООО
• купля-продажа доли ООО
• продажа доли в уставном капитале

Как сменить участника ООО: четыре работающих способа

Способ первый: заключение договора отчуждения доли (купля-продажа, дарение)

Важный момент! Закон «Об ООО» позволяет самостоятельно установить/изменить в уставе компании некоторые процедурные моменты при отчуждении доли третьему лицу, с которыми заранее необходимо в этом документе ознакомиться. Возможно, предварительно потребуется внести в него изменения.

Доля участника общества может быть продана (отчуждена) только в той части, в которой она оплачена. Как правило, в уставе предусматривается преимущественное право других участников общества и самого общества на ее покупку. В этом случае продавец должен направить обществу нотариально удостоверенную оферту с указанием условий продажи (п.

5 ст. 21 Закона «Об ООО»). Все досрочные отказы от реализации преимущественного права на покупку доли также должны быть нотариально удостоверены, как и сама сделка в целом.

Несоблюдение нотариальной формы сделки влечет за собой ее недействительность.

Именно с момента нотариального удостоверения и переходит право собственности. При этом необходимые сведения в ЕГРЮЛ сообщает сам нотариус в трехдневный срок с момента удостоверения сделки путем направления заявления по форме №Р14001, подписанного электронной цифровой подписью.

Удостоверяя сделку у нотариуса, необходимо также предоставить:

• документы о приобретении доли и ее оплате;
• доказательства соблюдения положений Устава Общества о преимущественном праве других участников Общества или самого Общества на покупку доли или ее части (если такие положения в Уставе есть);
• нотариальные согласия остальных участников Общества (если требуется).

Такая «официальная» купля-продажа может быть принципиальна, если есть необходимость показать реальные расходы на приобретение доли.

Налоговые последствия купли-продажи:

• у физического лица: полученные денежные средства являются его доходом (пп. 5 п. 1 ст. 208 НК РФ), ставка НДФЛ — 13%. Продавец доли вправе уменьшить сумму своих облагаемых доходов на сумму фактически произведенных им и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением или увеличением доли (п.п. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ). При этом, если покупатель доли — юридическое лицо, оно должно выступить в роли налогового агента этого физического лица и удержать подлежащую уплате сумму налогов (п.1,2 ст. 226 НК РФ).
• у юридического лица: реализация долей в уставном капитале организации не подлежит обложению НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ). Доходы, полученные от реализации доли, можно уменьшить на цену ее приобретения и на сумму расходов, связанных с ее приобретением и продажей (например, услуги оценщика) (п.п. 2.1. п. 1 ст. 268 НК РФ). Кроме того, при определении суммы полученного дохода не учитываются доходы, которые получены в пределах вклада в уставный капитал (пп. 3 п. 1 ст. 251 НК РФ). Это касается как компаний на общей системе налогообложения, так и на упрощенной.

Нюансы:

• доля другому участнику этого же общества может быть продана без согласия остальных участников и самого общества (если иное не предусмотрено уставом);
• дарение доли оптимально между близкими родственниками, поскольку не влечет налоговых последствий у получающей стороны (п. 18.1 ст. 217 НК РФ).

Способ второй: вхождение третьего лица в состав участников путем осуществления вклада в уставный капитал. Выход прежнего

Повторимся: выбирая юридическую процедуру изменения состава участников Общества, в первую очередь нужно обратиться к его уставу. Например, увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в Общество, должно быть возможно в соответствии с его учредительным документом.

Принимая в Общество нового участника, необходимо заранее подумать о следующем: входящий участник оплачивает определенную часть уставного капитала, вместе с тем, например, при последующем выходе его из общества, последнее обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО).

Если суммы этих величин существенно разнятся — опять же возникает большой налог с доходов. Это важно, если планируется последующий выход из общества. Например, в состав участников входит инвестор на некоторое время.

Данный способ также требует обращения к нотариусу, только теперь за нотариальным удостоверением факта принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состава участников, присутствовавших при его принятии (п. 3 ст. 17 Закона об ООО). По итогам проведения собрания нотариусом будет выдано свидетельство.

В случае, если в обществе изначально один участник, у нотариуса потребуется засвидетельствовать подлинность его подписи на решении.

О вхождении в Общество третьего лица необходимо уведомить инспекцию ФНС РФ заявлением по форме № Р13001 с приложением решения общего собрания участников об увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, и о внесении соответствующих изменений в Устав, а также нотариального свидетельства.

После вхождения нового участника, прежний участник может выйти. При этом его доля переходит к Обществу. Заявление участника о его выходе также потребует нотариального удостоверения.

Нюансы:

• выход, как юридическая процедура прекращения членства в составе участников Общества, должен быть прямо предусмотрен в уставе компании;
• доля вышедшего участника переходит самому Обществу, которое должно выплатить бывшему собственнику действительную стоимость его доли с учетом рыночной стоимости принадлежащего компании имущества (п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО). Этот момент нужно учитывать, чтобы финансово не подкосить компанию.

Нераспределенные доли должны быть погашены и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину его номинальной стоимости. В течение месяца со дня перехода доли Обществу и/или ее распределения в инспекцию ФНС направляется заявление по форме Р14001, а также документы (в зависимости от ситуации):

• об основании перехода доли Обществу (например, заявление участника о его выходе из общества);
• решение общего собрания участников о пропорциональном распределении доли между собой;
• договор купли-продажи доли с одним из участников или с третьим лицом и документы об оплате доли.

Налоговые последствия вклада в уставный капитал и выхода из общества:

Получение вклада в уставный капитал не учитывается в составе налогооблагаемых доходов получающей стороны (п. 3 ст. 251 НК РФ).

Вклад в уставный капитал у нового участника — юридического лица — не признается расходом в целях налогообложения прибыли (п. 3 ст. 270 НК РФ) и в целях уплаты единого налога при УСНО с объектом «доходы-расходы» (исходя из положений ст.

346.16 НК РФ). Но при последующей продаже доли или выходе из общества на эти суммы можно будет уменьшить налогооблагаемый доход как юридического лица, так и физического.

Доходы, полученные при выходе из Общества, облагаются в общем порядке, описанном выше, при получении дохода от реализации доли в уставном капитале компании.

Способ третий: уникальный. Вклад доли в чистые активы другой компании

Уникальным способом смены собственника компании является внесение принадлежащей ему доли в имущество другой компании, где он также является участником, в целях увеличения ее чистых активов (п.п. 3.4 п.1 ст. 251 НК РФ).

О вкладе в чистые активы мы уже неоднократно писали в выпусках нашей рассылки, как об одном из безналоговых способов передачи имущества.

Этим же способом можно сменить участника компании при следующих условиях:

• прежний собственник доли в уставном капитале одной компании является также участником компании-приобретателя. Отчуждаемую долю он вносит в имущество своей другой компании в целях увеличения ее чистых активов. Таким образом, собственником доли станет компания — приобретатель. Налоговых последствий нет ни у передающей, ни у принимающей стороны;
• в уставе компании-приобретателя доли должно быть указано на возможность осуществления участником вклада в имущество Общества, в том числе в целях увеличения его чистых активов (в т.ч. непропорционально вкладам, в т.ч. любым имуществом).

Нюансы:

• сделка подлежит нотариальному удостоверению, однако не все нотариусы готовы к ее оформлению в виду уникальности процедуры. Для удобства помимо решения (протокола) о вкладе в чистые активы необходимо оформить соглашение о передачи доли.
• помните, если отчуждается более 25% в компании на УСН, то она утратит право на спец. режим, так как в ее уставном капитале доля другого юридического лица будет более 25%.

Способ четвертый: неординарный. Выделение на третье лицо

Еще одним нестандартным решением, о котором мы также неоднократно писали, является реорганизация ООО в форме выделения на третье лицо. К примеру, сменить собственника нужно не во всей компании, а в какой-то условно определенной его части (отдельном торговом направлении, владении имуществом). В процессе такой реорганизации можно обособить и отдельное направление деятельности, и имущество, передав их новому Обществу, участником которого может быть любое третье лицо (руководитель этого направления, реальный собственник бизнеса).

При этом у нового собственника выделенной компании налогооблагаемых доходов в этой ситуации не возникает, поскольку ничего, кроме доли в новом Обществе, ему не передается.

А стоимость этой доли в Уставном капитале он должен оплатить сам, что должно быть отражено в решении о реорганизации.

Нюансы:

• На сегодняшний день в большинстве случаев принятия обществом решения о реорганизации в любой иной форме нежели преобразование, назначается выездная налоговая проверка. Если данное мероприятие для компании нежелательно, от реорганизации лучше воздержаться;
• Это самый продолжительный по времени способ (до 3,5-4 мес.), но при наличии к нему действительных предпосылок и обеспечения деловой цели всей процедуры, оказывается весьма эффективным. Проверено на опыте. Причем неоднократно.

Как сменить единственного участника в ООО

Любой участник, участвующий в Обществе, имеет право выйти из него. Но как быть в ситуации, когда участник единственный? Выход единственного участника из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, не допускается. Поэтому смена участника ООО осуществляется путем передачи доли. Обычно доля переходит от участника ООО к другому лицу на основании сделки (например, купли-продажи) или в порядке правопреемства (например, при наследовании).

Обратите внимание: можно передать долю только в той части, в которой она оплачена. Кроме того, на практике используют и иные способы смены участника. Рассмотрим все способы. Единственный участник продает, уступает или дарит долю другому лицу В подобных ситуациях участники сделки составляют договор, удостоверяют его у нотариуса.

Также необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Обратите внимание: Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. В данном случае будет следующий порядок действий: — собираем учредительные документы ООО и документы, подтверждающие право распоряжаться долей и оплату доли; — составляем договор (помним, что договор может составить нотариус за отдельную плату); — идем к нотариусу для нотариального удостоверения договора. При продаже доли в ООО необходимо также получить согласие супруга на отчуждение доли, если продавцом является физическое лицо, состоящее в браке, и доля приобретена им в период брака.

Сам договор заключается лично продавцов и покупателем или их представителями по нотариально заверенной доверенности в присутствие нотариуса. После удостоверения договора нотариус в течение 2 рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения записи в ЕГРЮЛ. После получения заявления, налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней вносит в ЕГРЮЛ запись о переходе доли и на шестой рабочий день выдает документ, который подтверждает факт регистрации, — лист записи ЕГРЮЛ. Лист записи ЕГРЮЛ направляют нотариусу в электронной форме. Забрать лист записи ЕГРЮЛ у нотариуса можно в электронной форме или на бумаге, если нотариус удостоверил его равнозначность электронному документу, то есть делается тождественность.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных Федеральным законом об ООО. После нотариального удостоверения сделки переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд. Переход доли единственного участника ООО по наследству По общему правилу доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

В случае смерти физического лица, являющегося единственным участником ООО, принадлежавшая ему доля в уставном капитале Общества переходит к его наследникам в порядке универсального правопреемства в соответствии с законом и (при наличии) завещанием. В этом случае принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство. После получения свидетельства о праве на наследство необходимо будет внести в ЕГРЮЛ сведения о новом единственном участнике Общества, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале Общества. Для этого в регистрирующий орган подается установленная законом форма с документом, подтверждающий переход доли к наследнику. Может ли единственный участник выйти из общества?

Так как в случае с единственным участником выход из Общества невозможен на практике используются и иными способы смены участников. Переход доли можно осуществлять не на основании одной сделки, а на основании совершения ряда последовательных действий. Так, например, переход доли может быть осуществлен следующим способом — Увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (лиц) с последующим выходом участника (участников) из общества.

Использовать данный способ можно, если уставом ООО предусмотрено право участника на выход и отсутствует запрет на увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц.

• единственный учредитель
• участник ООО
• выход из общества участника ООО

Мнение «RosCo» может не совпадать с мнением редакции «Клерка». Хотите высказаться сами?

Как перераспределяются доли ООО после изменения состава учредителей или размера уставного капитала

Каждый участник общества с ограниченной ответственностью владеет определённой долей в уставном капитале. Обычно размер долей выражается в процентах, но можно указывать и их дробное соотношение. Первоначально доли в УК распределяются ещё на этапе регистрации компании.

Но позже могут возникнуть ситуации, когда необходимо провести перераспределение долей в ООО между участниками.

Чаще всего такое происходит после выхода участника из общества, потому что его доля переходит к самому ООО. Кроме того, соотношение долей изменяется при увеличении и уменьшении уставного капитала.

Как распределить долю после выхода участника

По новым правилам выхода участника из ООО его доля переходит к обществу после внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений. Доля, принадлежащая ООО, не учитывается при распределении прибыли и в голосовании на общем собрании участников.

В течение года после перехода доли компания должна её распределить одним из способов, указанных в статье 24 закона «Об ООО»:

• безвозмездно передать всем участникам пропорционально их долям в уставном капитале;
• продать долю всем или некоторым участникам;
• продать долю третьим лицам.

✐ Пример ▼

Разберём такой пример безвозмездного распределения доли вышедшего участника.

До выхода участника уставный капитал ООО «Парус» составлял 100 000 рублей, который распределялся между тремя участниками таким образом:

• Петренко С.В. – размер доли 45%, номинальная стоимость 45 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 30%, номинальная стоимость 30 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 25%, номинальная стоимость 25 000.

После выхода Иваненко В.И. его доля сначала перешла к обществу. То есть теперь уставный капитал складывается из доли ООО и двух оставшихся участников – Петренко С.В. и Сидорчук Г.А.

На общем собрании принято решение, что общество не будет продавать свою долю, а передаст её обоим участникам пропорционально их участию в уставном капитале:

• Петренко С.В. получит часть доли номинальной стоимостью 15 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. получит часть доли номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Итоговые доли участников после безвозмездной передачи обществом его доли составляют:

• Петренко С.В. – размер доли 60%, номинальная стоимость 60 000 рублей;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 40%, номинальная стоимость 40 000 рублей.

Обратите внимание на важный нюанс: если доля, перешедшая к ООО, была оплачена бывшим участником, то её можно распределить любым из трёх способов. Но если нет, то разрешается только продажа этой доли третьим лицам (статья 24 закона «Об ООО»).

Что касается цены при продаже доли, то здесь должны соблюдаться следующие условия:

• неоплаченная доля – не ниже номинальной стоимости;
• оплаченная доля, за которую ООО выплатило компенсацию бывшему участнику, – не менее действительной стоимости или по цене, которую установили участники.

При решении продать долю общества третьим лицам надо убедиться, что устав не содержит запрета на это. При наличии запрета надо сначала внести изменения в устав по форме Р13014. Если же в течение года распределение доли вышедшего участника не происходит, общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

Обратите внимание! С 18.12.2021 изменилась форма заявления Р13014. Заявление можно подать только на новом бланке (на первом листе новой формы штрих-код с номером 7310 2014). Все образцы и примеры заполнения соответствуют новой форме.

Скачать новый редактируемый бланк Р13014.

Читайте также: Как выплатить долю участнику при его выходе из ООО

Перераспределение долей при увеличении уставного капитала

• имущества самого общества;
• дополнительных вкладов некоторых или всех участников;
• вклада нового участника (участников).

При этом перераспределение может происходить, исходя из соотношения номинальной стоимости долей участников к размеру уставного капитала, полученного после увеличения. Покажем на примере.

✐ Пример ▼

Уставный капитал ООО «Парус» составляет 100 000 рублей, который распределён между тремя участниками следующим образом:

• Петренко С.В. – размер доли 50%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 35%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 15%, номинальная стоимость 15 000.

В общество вошел новый участник Левшин А.Р., вклад которого составляет 25 000 рублей. Теперь общий размер уставного капитала ООО составляет 125 000 рублей, а доли участников будут такими:

• Петренко С.В. – размер доли 40%, номинальная стоимость 50 000;
• Сидорчук Г.А. – размер доли 28%, номинальная стоимость 35 000;
• Иваненко В.И. – размер доли 12%, номинальная стоимость 15 000;
• Левшин А.Р. – размер доли 20%, номинальная стоимость 25 000.

В данном случае изменился только размер долей, а их номинальная стоимость осталась той же. Кроме того, возможна ситуация, когда меняется и соотношение, и номинал долей.

Перераспределение долей при уменьшении уставного капитала

Общество с ограниченной ответственностью может уменьшить свой уставный капитал добровольно или по требованию закона. Например, когда после выхода участника из общества распределение доли так и не произошло.

✐ Пример ▼

Рассмотрим такой пример. Общий размер уставного капитала ООО «Парус» после выхода участника Сидорчук Г.А. составляет 100 000 рублей. При этом доли общества и участников распределены так:

• доля ООО – 20%, номинальная стоимость – 20 000;
• доля Петренко С.В. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 40%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Поскольку выход участника из ООО состоялся год назад, компания должна уменьшить уставный капитал на номинальную стоимость своей доли. То есть теперь общий размер УК составляет 100 000 – 20 000 = 80 000 рублей.

Номинальная стоимость доли двух других участников осталась неизменной – по 40 000 рублей у каждого. Но в процентном соотношении доли вырастут, ведь 40 000 рублей теперь составляют 50% уставного капитала, а не 40%.

Таким образом, теперь уставный капитал ООО «Парус» распределён так:

• доля Петренко С.В. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000;
• доля Иваненко Г.М. – 50%, номинальная стоимость доли – 40 000.

Решения по всем вариантам перераспределения долей в ООО принимают собственники, поэтому необходимо оформить протокол общего собрания или решение единственного учредителя. Кроме того, надо сообщить в ИФНС об изменении соотношения долей в уставном капитале по форме Р13014.

Для бизнеса

• Создать ИП онлайн
• Создать ООО онлайн

Новое на сайте

• Единый налоговый счёт для ЕНП
• ПФР разработал раздел с информацией про объединённый фонд
• Проверки ККТ возобновят с 1 января 2024 года
• Изменения в налоговом законодательстве для бизнеса с 2024 года
• Страховые взносы на 2024 год

Регистрация бизнеса

• Подготовка документов для ИП/ООО онлайн
• Подбор кодов ОКВЭД
• Консультация по регистрации
• ТОП-6 идей для бизнеса

Спецпредложения 1С

• Проверьте своего бухгалтера
• Консультация по оптимизации налогов
• Месяц бухгалтерского обслуживания в подарок

• Регистрация ООО
  • Регистрация ООО в 2024 году Полная инструкция по регистрации ОООРегистрация ООО онлайнОтветственность учредителей ООО Образцы документов Документы для регистрации ОООФорма Р11001Устав ОООУставные документыРешение единственного учредителяПротокол собрания учредителейДоговор об учреждении ООО Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
  • Помощь Консультация по регистрации ОООКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ООО «под ключ»Аренда юридического адреса
  • Бесплатный сервис регистрации ООО Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
• Регистрация ИП
  • Регистрация ИП в 2024 году Полная инструкция по регистрации ИПРегистрация ИП онлайнАдрес ИПНазвание ИП Образцы документов Документы для регистрации ИПФорма Р21001 Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
  • Помощь Консультация по регистрации ИПКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ИП «под ключ»
  • Бесплатный сервис регистрации ИП Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
• Внесение изменений
  • Изменения в ООО Форма Р13014Смена директора ОООСмена юридического адресаДобавление кодов ОКВЭД для ОООИзменение уставаУвеличение уставного капиталаЛиквидация ООО Изменения в ИП Форма Р24001Добавление ОКВЭД для ИПСмена прописки ИПКак ИП стать самозанятымЗакрытие ИП
  • Услуги Изменения ИП «под ключ»Изменения ООО «под ключ»
  • Внесение изменений в ООО по Москве Смена наименования Смена юридического адреса Смена генерального директора Смена участников Изменение уставного капитала Изменение кодов ОКВЭД Заказать услугу
• Расчётный счёт
  • Счёт для ИП Нужен ли расчётный счёт для ИПИспользование личного счёта вместо расчётногоКак открыть расчётный счётВ каком банке лучше открыть расчётный счёт для ИПКак выгодно снять наличные со счёта ИП Счёт для ООО Открытие расчётного счёта для ОООГде лучше открыть расчётный счёт для ОООЛегальный вывод прибыли для ООО Банки Открытие расчётного счёта в СбербанкеАльфа-банк для юридических лиц
  • Помощь Калькулятор РКО
  • Калькулятор РКО Сравнить тарифы между собой Фильтры под задачи бизнеса Только актуальные тарифы Только проверенные банки Открыть калькулятор
• Налоги
  • ОСНО Основная система налогообложения УСН УСН доходыУСН доходы минус расходыВиды деятельности ИП на УСНПереход на УСН ПСН Патентная система налогообложенияВиды деятельности ИП на патентеОбразец заявления на патент Самозанятые Налог на профессиональный доходВиды деятельности для самозанятыхМожет ли ИП быть самозанятым АУСН Автоматизированная УСНЧитать все статьи
  • Налоговый календарьНалоги ОООНалоги ИПВзносы ИПКак выбрать систему налогообложенияНалоговые каникулы ИП Налоговые калькуляторы Калькулятор УСНКалькулятор ПСНКалькулятор НДСКалькулятор страховых взносов Помощь Консультация по налогообложению
  • Бесплатная консультация по налогообложению Подбор налогового режима Составление плана платежей Раскрытие спорных вопросов Оставить заявку
• Отчётность
  • Бухгалтерия ИП самостоятельноБухгалтерия ООО самостоятельноОтчётность за работниковНулевая отчётность Отчётность на УСН Декларация УСНОтчёты ИП на УСН с работникамиОтчёты ИП на УСН без работниковНулевая отчётность по УСНДекларация УСН при закрытии ИПЧитать все статьи
  • Помощь Бесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса Сервисы Декларация УСН онлайнКалькулятор страховых взносов
  • Сервис подготовки деклараций УСН Расчёт платежей УСН Автоматическое заполнение Актуальные бланки Подготовить декларацию
• Сервисы
  • Регистрация ООО и ИПДекларация УСНВыставить счёт онлайнПодбор кодов ОКВЭДКалькулятор тарифов РКОПоиск по базе ЕГРЮЛ/ЕГРИПКалькулятор страховых взносовПредложения партнёров
  • Налоговые калькуляторы Калькулятор НДСКалькулятор УСНКалькулятор ПСН
• Помощь
  • Регистрация бизнеса Консультация по регистрации ОООКонсультация по регистрации ИПКонсультации по кодам ОКВЭД Банки Калькулятор РКО Бухгалтерия и налоги Консультация по налогообложениюБесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса
  • Книги по бизнесу Кафе/Бар/ПиццерияСалон красотыРозничный магазинОптовая торговляЮридические услугиИнтернет магазин
  • Серия книг «Начни свой бизнес» О популярных видах бизнеса Подробно о регистрации Все особенности и фишки Скачать книги бесплатно

Онлайн-сервисы

• Регистрация бизнеса
• Декларации УСН
• Калькулятор тарифов РКО
• Выставить счёт

Бесплатные консультации

• По регистрации бизнеса
• По подбору кодов ОКВЭД
• По налогообложению
• Бухгалтерский аудит бизнеса

О нас

бесплатный номер поддержки
(с 9 до 18 по Москве в будни)

отвечаем на все вопросы
по регистрации бизнеса

Все новости бизнеса здесь:

• Регистрация ООО
• Регистрация ИП
• Малый бизнес
• Налогообложение
• Новости

Правовая информация

Все материалы, размещенные на сайте, являются интеллектуальной собственностью. Любое их использование без активной ссылки на www.regberry.ru будет являться нарушением российского законодательства.

• Пользовательское соглашение
• Политика конфиденциальности

© 1С-Старт, 2013–2022
Все права защищены

Входим в группу
компаний «1С»